中國星集團ESG治理的結構性困局與適應性實踐研究

（作者｜王連升）

摘要：在港股上市家族企業的ESG治理版圖中，中小市值公司的實踐路徑長期處于學術關注的邊緣。本文以中國星集團為案例，基于其2018至2024年發布的ESG報告及聯交所披露信息，深度剖析這家由向華強創辦的香港電影娛樂上市集團在雙重業務轉型中的ESG治理邏輯。研究發現：中國星構建了形式上完整的“管治-營運-員工-環境”四維ESG框架，且在反貪腐、知識產權、供應鏈等“硬合規”領域表現扎實；但其同時面臨家族絕對控股（持股超64%）與董事會獨立性的結構性張力，環境層面的量化目標與其實際業務影響之間也存在顯著脫節。本文提出“適應性合規”概念，用以描述中小型家族企業在外部監管壓力與內部資源約束之間的典型平衡策略，并在此基礎上探討中國星ESG治理的優化路徑及其對同類企業的啟示。

關鍵詞：中國星集團；ESG治理；家族企業；適應性合規；業務轉型

一、引言

1.1 研究背景與問題提出

環境、社會及管治（ESG）已成為評價企業可持續發展能力的關鍵維度。自2016年香港聯交所將ESG報告要求升級至“不遵守就解釋”以來，港股上市公司紛紛構建ESG治理框架。然而，既有研究多聚焦于大型藍籌公司，對中小市值企業的ESG實踐關注不足。這類企業往往面臨更嚴峻的資源約束，同時其治理結構（如家族控股、董事會構成）也與國際通行的ESG理想模型存在張力。

中國星集團有限公司（股份代號：00326）提供了獨特的研究樣本。作為向華強創辦的娛樂與物業雙主業集團，它在香港資本市場屬于典型的中小型家族企業——股權高度集中，業務處于轉型期，ESG報告的披露歷史超過七年。這種“非典型”樣本恰能揭示：當外部合規壓力遭遇內部治理現實，企業如何建構其ESG話語體系？形式合規與實質改進之間的差距有多大？家族控制結構如何影響ESG決策？

1.2 分析框架與方法

本文采用單案例深度分析法，以中國星2018年、2021年、2024年三份ESG報告為核心文本，輔以聯交所股權披露、新聞報道等公開信息。分析框架整合三個維度：制度維度（聯交所ESG指引的合規程度）、實質維度（ESG績效與業務影響的匹配度）、治理維度（家族控制與董事會獨立性的互動）。

二、企業背景與ESG治理架構

2.1 業務雙元性：從電影到物業的轉型軌跡

中國星成立于1992年，以電影制作、發行及藝人管理起家，在香港娛樂業具有品牌知名度。2017年后，集團戰略重心向物業開發及投資傾斜，澳門“狄芃尼·豪舍”豪華商住綜合項目成為核心資產。這一轉型塑造了其ESG議題的特殊性：電影業務涉及知識產權、藝人管理、內容合規；物業業務則涉及建筑排放、供應鏈安全、職業健康——兩種屬性迥異的業務需在同一ESG框架下整合。

值得注意的是，中國星對物業業務的ESG披露存在“選擇性邊界”。2021年報告明確說明：“本集團并無直接參與其在澳門物業開發及投資項目的建設營運，因此我們并無直接控制其環境及社會表現”。這種責任界定，雖然在法律上嚴謹，卻引發了關于ESG報告“實質性”的根本追問：若核心業務的環境影響被歸因于分包商，企業ESG承諾的真實效力何在？

2.2 四維框架的建構與演變

中國星的ESG策略圍繞“管治、營運、員工、環境”四大支柱展開，并與五個聯合國可持續發展目標（SDGs）對標。這一框架自2021年確立后延續至2024年，顯示出策略的穩定性。

從報告演變看，中國星的ESG披露經歷了從“合規導向”到“策略建構”的躍遷。2018年報告以解釋業務轉型后的ESG邊界為主；2021年引入獨立顧問進行重要性評估，形成可視化重要性矩陣；2024年則進一步細化了各維度的內控流程。這種演進符合聯交所對“管理層討論與分析”深度逐步提升的期待。

三、管治維度的內控實踐與結構性張力

3.1 “零容忍”話語的制度化

在反貪腐領域，中國星構建了多層防線：《員工手冊》行為準則、《員工紀律制度》、《舉報政策》、向審計委員會主席的秘密報告通道。知識產權的保護流程同樣嚴密，涉及定期檢查商標注冊、授權合約審核等。數據隱私層面，集團在抖音、小紅書等直播電商平臺運營中設定了“預審、即時監控、存檔”的內容審核流程。

從合規記錄看，2024年報告期內“未發現任何與貪污、勒索、欺詐和洗錢有關的違法案例”，“無因貪污行為被提出法律訴訟案件”，“無個人數據泄露案件記錄”。這些“零記錄”在某種程度上反映了內控的有效性，但也需注意：香港上市公司反貪腐披露普遍存在“報喜不報憂”的傾向，零記錄可能既是事實，也反映了內部舉報機制的實際使用率。

3.2 家族控制與獨立治理的理想落差

中國星的股權結構構成其ESG治理的深層約束。截至2025年12月，向華強夫婦通過Heung Wah Keung Family Endowment Limited持有公司約64.2%股份。雖然2025年底的減持被解釋為“擴大股東基礎、減輕股權高度集中”，但控股股東地位未發生實質改變。

這種結構對ESG治理的影響是雙重的。正面看，家族控股可以降低代理成本，使長期可持續發展決策更易推行——向華強家族對ESG報告的持續投入（七年不間斷披露）本身即是證明。但從治理獨立性角度，董事會中執行董事占主導，審計委員會雖負責舉報案件評估，但其成員任命受控股股東影響。當ESG議題與家族商業利益發生潛在沖突時（例如物業項目成本壓力與環境投入的權衡），獨立制衡機制的有效性存疑。

聯交所ESG指引要求董事會“承擔對ESG的管理責任”，但未對董事會獨立性作出硬性規定。中國星滿足形式合規，卻暴露了規則本身的空隙：在高度集中股權結構下，“董事會責任”可能退化為“控股股東意志的程序化確認”。

四、營運與環境的績效落差分析

4.1 供應鏈管理中的責任轉嫁機制

中國星在營運維度的披露呈現“強流程、弱影響”特征。在產品責任領域，質量控制流程詳盡：供應商須提供CMA或CNAS認證，品質控制部門嚴格檢查，自家品牌產品每半年或每年送檢。客戶投訴由財務總監直接處理，2024年報告期內“未收到該類客戶投訴”。

然而，真正值得剖析的是供應鏈管理中的責任邊界設定。如前所述，中國星明確將澳門物業建設的“環境及社會表現”歸因于分包商而非自身。這種敘事策略在法理上成立（集團確非施工方），但在ESG的實質性原則下，這構成了“責任轉嫁”——若建筑過程中的排放、噪音、安全事故由分包商全權負責，中國星的ESG報告實質上是“辦公室層面的ESG”，而非“業務層面的ESG”。

4.2 環境目標的形式化困境

中國星在環境維度的披露是“量化與脫節并存”的典型案例。一方面，集團設定了明確目標：以2019年為基準，2026年前將香港辦公室溫室氣體絕對排放量減少10%、能源絕對使用量減少3%。另一方面，這些目標覆蓋的排放源極為有限——僅包括香港辦公室的用電和汽車燃料，完全不包含澳門物業建設的排放（因歸因于分包商）、也不包含電影外景拍攝的碳足跡。

這種“選擇性量化”的后果在排放數據中清晰可見。2021年報告披露：香港場地范圍1+2排放62.82噸二氧化碳當量，澳門辦公室僅17.29噸。對于一個擁有大型建筑項目的集團而言，80噸的年排放量遠低于行業合理水平——這不是因為運營真的低碳，而是因為絕大多數排放未被納入核算邊界。

廢物管理也存在類似問題。中國星將捐贈16臺液晶顯示器給明愛電腦工場作為循環經濟的例證，這當然是值得肯定的實踐。但將其置于集團整體廢物產出中看，16臺顯示器的“減量效應”與澳門項目的建筑垃圾規模形成鮮明反差。這提示我們：在評價企業ESG表現時，不能只看“做了什么”，更要看“沒做什么”——報告邊界的劃定本身就是一種策略行為。

五、討論：作為“適應性合規”的ESG策略

5.1 概念的提出

中國星的案例揭示了中小型家族企業在ESG治理中的典型行為模式，我將其概括為 “適應性合規” （Adaptive Compliance）。這一概念包含三層意涵：

第一，形式優先于實質。 企業優先滿足聯交所ESG指引的披露要求——四維框架、重要性評估、關鍵績效指標表——構建完整的合規敘事，但不一定追求業務層面的深度變革。中國星對“報告邊界”的選擇性澄清，本質上是形式合規的策略延伸。

第二，成本敏感的分級投入。 在“低成本、高可見度”領域（如辦公室節能、電子產品捐贈）積極行動，在“高成本、低可見度”領域（如納入分包商排放）則保持克制。這是資源約束下的理性選擇，但也導致ESG行動與實際影響脫節。

第三，家族意志的制度化包裝。 控股股東對ESG的態度決定企業投入水平，而非獨立董事的專業判斷或外部利益相關者的壓力。中國星連續七年的ESG披露，更多應被理解為向華強家族對“企業聲譽管理”的重視，而非治理機制內生驅動的結果。

5.2 與同類企業的比較啟示

“適應性合規”并非中國星獨有。在港股中小市值公司中，類似模式普遍存在：ESG報告被視為“合規成本”而非“價值創造”，披露重點放在流程描述而非績效改進，環境影響邊界被策略性限定。區別僅在于不同企業“適應”的具體形態——有的在碳排放核算上“遺漏”范圍三，有的在供應鏈管理上“忽略”二級供應商。

這一現象的根源在于制度設計本身。聯交所ESG指引以“披露”為核心規制工具，假定信息披露會自動驅動企業行為改進。但中國星的案例表明：當披露邊界可由企業自主定義、且第三方鑒證并非強制時，信息不對稱問題不僅未被解決，反而可能被制度化——企業學會了“說正確的話”，而不必“做正確的事”。

六、結論與建議

中國星集團的ESG實踐呈現出鮮明的“兩面性”：在管治維度的反貪腐、知識產權、數據隱私等領域，內控機制扎實，合規記錄良好；在環境維度，量化目標與業務影響的嚴重脫節暴露了“報告邊界策略化”的深層問題；在治理結構層面，家族絕對控股與董事會獨立性的張力始終存在，構成了ESG決策的隱性約束。

這一定位提示我們：對中小型企業ESG的評價應超越“是否披露”的形式判斷，進入“披露了什么、遺漏了什么、為何如此”的實質分析。對監管機構而言，當前“不遵守就解釋”的披露框架需要升級——例如，強制要求企業說明“報告邊界的選擇理由”及“未納入范圍的重要性影響評估”。對企業管理者而言，中國星的案例表明：ESG的長期價值不在合規本身，而在于將可持續發展真正嵌入核心業務的治理邏輯——這需要超越“適應性合規”的被動姿態，走向“實質性整合”的主動選擇。

最后，中國星正在進行兩個值得關注的嘗試：2024年報告中提及的“氣候變化初步風險評估（參照TCFD建議）”以及向第三方獨立顧問委托的“差距分析”。這或許意味著，集團正試圖從“適應性合規”向更高階的ESG實踐邁進。這一轉型能否成功，將取決于董事會——更確切地說，向華強家族——是否愿意接受更嚴格的外部審視，以及更實質性的治理權力讓渡。

參考文獻

[1] 中國星集團. 2024年環境、社會及管治報告[R]. 香港: 香港交易所披露易, 2025.

[2] 中國星集團. 2021年環境、社會及管治報告[R]. 香港: 香港交易所披露易, 2022.

[3] 中國星集團. 2018年環境、社會及管治報告[R]. 香港: 香港交易所披露易, 2019.

[4] 向華強夫婦沽中國星8100萬股公司股份，冀減輕股權高度集中[EB/OL]. 經濟通, 2025-12-24.

[5] 權益披露: 中國星集團有限公司[EB/OL]. AASTOCKS, 2026-01-13.