隨著“壯大耐心資本，推動長錢長投”的理念在資本市場扎根生長，機構投資者的職能被賦予了新的內涵。截至2026年一季度末，公募基金持有A股公司市值達6.63萬億元，影響力和話語權不斷提升。

一年前，中基協發布《公開募集證券投資基金管理人參與上市公司治理管理規則》（以下簡稱《參與治理規則》），要求基金管理人持有單一股票流通股本比例達5%（含）以上時，須對董事選舉、薪酬、關聯交易等13類關鍵事項行使表決權，引導機構主動參與上市公司治理，并強制要求公募基金管理人公示其2025年度行使表決權的詳細情況。

在此背景下，超七成公募基金管理人披露其在2025年參與了上市公司股東會投票。公募基金正加速從“用腳投票”的交易者，向“用手投票”的主動治理參與者轉型。但是，當前公募基金的盡責管理停留在投票行權的淺層階段，存在議案反對率偏低，與上市公司深度溝通不足，提交提案、質詢、臨時股東會召集等股東權利行使較少等問題，尚需制度的進一步完善和引導。

公募基金積極履職

一年投票超10萬次

行使表決權是公募基金參與公司治理最重要的途徑。據紫頂統計，全行業165家公募基金管理人中，163家已披露2025年參與上市公司股東會投票情況，其中121家有實際投票記錄，占比74%，42家披露無投票記錄，占比26%。此外，2025年公募基金管理人累計披露了1.16萬次股東會參會記錄，覆蓋5586場股東會，審議超5萬項議案，合計形成10.6萬條投票記錄。

“盡責管理理念在海外已經有幾十年的發展歷程，機構投資者利用其影響力，通過積極行使投票權、與被投企業溝通等方式，對被投企業進行監督與管理，以防范風險并創造長期價值。”紫頂股東服務合伙人方領向證券時報記者表示，“雖然A股市場對盡責管理的認知仍處于早期階段，但近幾年在政策引導下，頭部公募基金參與上市公司股東會投票愈發積極。”

華夏基金披露，2023年數字化平臺上線后，年均股東會投票次數由200余次增至1000余次；易方達基金2023年實現投票流程系統化后，當年參與股東會投票的次數同比增長64%；嘉實基金2025年參與股東會投票次數較2023年增長超80%。

從投票數量分布看，公募基金參與上市公司股東會投票呈現兩極分化特征。2025年權益類資產管理規模前30名的公募基金，合計披露超1萬次參會記錄和9.4萬條投票記錄。富國基金、華夏基金全年參與股東會超過1000次，頭部機構治理參與度顯著領跑。

值得注意的是，這30家頭部公募基金中，有6家投票參與度明顯偏低，全年參與股東會投票不超過30次。此外，全行業仍有40余家公募基金2025年未參與任何上市公司股東會投票。

“機構投票意愿和持股比例有關。重倉股會獲得重點關注，機構參與投票和公司治理的積極性更高；如果持股倉位較輕，機構可能就不怎么參與。”前海開源基金首席經濟學家楊德龍指出。

從公募基金披露的投票原因看，“觸發制度/持股比例要求”和“涉及上市公司重大事項”占據主流，表明當前公募基金投票行為大多仍以制度硬性約束或重大事項為主要驅動。

異議率僅1.07%

行權存顧慮

數據顯示，2025年共29家公募基金對股東會議案投出過反對票或棄權票，涉及規則修訂、關聯交易、董事選舉、股權融資、資產交易、審計機構聘任、擔保資助等多類事項。

梳理公募基金異議投票的理由，重點聚焦在融資定價公允性、股權稀釋影響、公司治理合規性，重大決策長遠利弊等，核心出發點大多為守護基金持有人及中小股東權益。

典型案例中，大成基金否決中遠海能增發議案，理由為“本次募投項目會對行業中長期的價格有一定負面壓力”；中歐基金對百普賽斯赴港上市發行H股議案棄權，認為“公司現金儲備充足，是否需要通過港股上市融資有待商榷”；富達基金以“信息披露不足”為由，對納睿雷達、楚江新材、復旦微電等多家公司制度修訂相關議案投出反對票。

盡管公募基金投票熱情持續升溫，但整體仍以贊成票為主，2025年各類議案異議投票占比僅1.07%，其中反對票0.71%，棄權票0.36%。

方領透露：“作為投票咨詢機構，我們給客戶出具的投票意見中，建議反對票比例約5%；從國內公募基金公開披露的2025年情況來看，全行業的反對與棄權比例約為1%。外資機構投出異議票的比例相對較高，往往超過10%。”

“從投反對票的議案看，內資公募更關注定向增發、資產收購等高度關聯股東利益的事項，外資機構關注范圍更廣，對制度修訂、審計機構聘任、董事選舉等事項均可能提出反對意見。”方領說。

楊德龍認為，公募基金以投贊成票為主，主要有兩點原因。一是對投反對票存有顧慮，擔憂此舉會影響后續赴上市公司調研、參會交流等日常往來，破壞合作關系；二是部分機構對議案有異議時，會選擇通過減持、賣出這類“用腳投票”的方式直接表明態度。

被動溝通多

主動介入少

有效溝通是機構投資者踐行盡責管理的關鍵舉措之一。相較于投票表決，機構與上市公司的深度交流仍顯薄弱。

某A股公司董秘葉君（化名）直言，當前機構投資者與上市公司的日常溝通大多集中在業績和經營層面，圍繞公司治理、董事選聘、關聯交易等深度溝通相對偏少，整體呈現“被動參與多、主動介入少”的特點。

“重大議案投票前，機構和公司預溝通已經越來越普遍，這些溝通大多由上市公司主動發起，對于普通事項溝通較少。”葉君說，“當機構投出反對票后，上市公司通常會主動聯系溝通，詳細了解投票原因和顧慮，厘清是信息不充分還是對方案本身有異議，針對性解釋說明，爭取達成共識。”

中國上市公司協會學術顧問委員會委員余興喜表示，上市公司必要時會主動與機構投資者溝通，尤其是大股東無表決權的時候，如大股東回避表決，或類別股東會，如無大股東參與的H股表決，上市公司會積極聯系機構投資者和投票咨詢機構，說明議案的必要性，爭取支持。

方領則表示，作為第三方投票咨詢機構，為保持獨立和中立，較少主動聯系上市公司。“基于一些業務場景的需要，我們會與上市公司聯系，例如審閱議案時，若發現公告信息模糊、存在疑問，我們會聯系公司核實具體細節，但通常不會就議案本身的觀點或判斷開展溝通。”

“實際接觸中，我們感覺到許多頭部、大市值上市公司都很愿意與機構投資者溝通。特別是A+H兩地上市的公司，在溝通與投資者關系方面的態度都更加開放。其中一個原因可能是其外資股東持倉較多，外資股東主動溝通意識更強，更愿意就議案、公司治理、ESG等方面與上市公司交流。”方領說。

提案質詢少

深度行權弱

《參與治理規則》將公募基金參與上市公司治理的邊界，由行使投票表決權擴展至涵蓋表決權、質詢權、建議權等多項股東權利的形式，具體包括與上市公司溝通、致函、提股東提案、提名董事、議案表決、提議或自行召集股東會、發布信息、提起仲裁或訴訟等。

政策引導下，機構投資者參與公司治理逐步顯現積極變化。2026年4月，投服中心向8家上市公司公開提名8位獨立董事，公募基金首次參與聯合提名。在兗礦能源董事會換屆中，投服中心聯合東方證券、華泰柏瑞基金、易方達基金提名的李維安，成為獨董候選人。

不過，業內人士普遍認為，當前機構投資者參與治理仍以投票為主，提案、質詢、召集臨時股東會等其他權利行使效果微弱。方領直言：“目前全市場的中小股東的提案數量都是非常少的，公募基金幾乎沒有。”

談及機構深度參與治理的痛點，葉君總結四大核心難題：一是信息不對稱，機構難以全面掌握公司經營與治理細節；二是參與成本高，中小機構動力不足；三是行權有顧慮，擔心影響后續與上市公司的合作互動；四是基金短期業績考核壓力大，導致長期參與治理意愿不強。

植德律師事務所合伙人鄒野表示，機構投資者對于二級市場的投資側重于投前的研究，盡責管理屬于投后工作。目前大多數頭部公募基金愿意投入精力推進，中小基金普遍缺乏投入意愿。

楊德龍認為，持股占比低也是制約機構投資者深度參與公司治理的重要因素：“基金持倉受‘雙十規定’限制，單只股票持倉比例不超過10%，機構整體持股規模有限；同時，不少上市公司大股東持股集中度高，機構難以獲得實質話語權，進一步削弱了其參與治理的積極性。”

引入“外部智囊”

深化專業分工

《參與治理規則》明確要求，公募基金管理人應當建立參與上市公司治理的內部組織架構與內部控制制度，并指定相關人員或專門團隊負責上市公司治理工作。

“目前盡責管理做得比較好的頭部公募，大多已搭建了整套內部制度流程，包括成立了專屬團隊，完善IT系統支持等。”方領說。

某大型公募基金工作人員向記者介紹其投票制度：對于上市公司采用分類表決的議案，旗下所有持倉產品原則上均需參與投票；未實行分類表決的議案，非重倉標的可由基金經理或投資經理自主決定是否參會投票，重倉股必須參與投票。投票流程上，先由研究員梳理表決事項并出具投票建議，經內部審批形成初步意見，最終由基金經理或投資經理作出決策。

龐大的投票工作量對基金公司研究能力提出了較高要求，不少機構委托第三方投票公司提供投票建議。

“投票咨詢公司本質上是為機構投資者提供咨詢服務，我們根據機構需求，對上市公司全年召開的股東會逐一研究，并出具投票建議報告。”方領介紹，紫頂股東服務2016年成立，目前服務數十家基金客戶。

“與券商賣方研究不同，券商聚焦股價上漲邏輯，而我們核心研判議案是否符合股東利益、契合公司可持續發展戰略。基金公司重點關注我們建議反對的議案，會據此開展進一步研究并與公司進行溝通。”方領說。

余興喜說：“我以前任職中國鐵建董秘期間，公司是A+H股，接觸過不少境外投票咨詢機構。這類機構常年對上市公司和股東會議案進行研究，向客戶提供投票意見的建議報告，在公司治理中發揮了積極的作用。國內同類機構起步較晚，需要鼓勵和支持。”

葉君分析第三方投票咨詢的利弊時指出：“與投票咨詢機構合作可推動機構投資者決策流程標準化、專業化，降低調研成本，提升投票獨立性，避免人情投票。但是短板同樣明顯，第三方機構對企業實際經營、行業情況、內部治理細節了解有限，容易機械化判斷；多家基金公司采用同一份意見，容易引發趨同性投票；另外，部分基金過度依賴第三方，自身主動研判不足，容易脫離公司長期實際。”

來源：e公司

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責編：周莎

校對：呂久彪