歷經一年半拉鋸與多次排他延期，科創(chuàng)新源跨境并購預案艱難出爐。

5月28日晚間，科創(chuàng)新源（300731.SZ）發(fā)布公告稱，公司聯合全資子公司香港科創(chuàng)，擬以2.45億元現金，分別收購東莞兆科、新加坡智科各50%股權。同時，公司通過表決權委托，拿下兩家企業(yè)各55%表決權。交易完成后，東莞兆科將成為其控股子公司，新加坡智科成為控股孫公司。

這場耗時良久的跨境產業(yè)并購，不僅是科創(chuàng)新源完善熱管理產業(yè)鏈的關鍵落子，更被視作公司破解業(yè)績波動、補齊業(yè)務短板、穩(wěn)固盈利增長曲線的重要布局。但跨境資產整合難度以及業(yè)績承諾兌現壓力，也為這場并購的未來走向埋下諸多懸念。

預案“難產”一年半

相較于常規(guī)產業(yè)并購，科創(chuàng)新源此次跨境收購可謂一波三折，復雜的跨境股權梳理、多方利益協調以及交易結構反復迭代，讓整個進程耗時整整一年半之久。

追溯交易源頭，早在2024年末科創(chuàng)新源便首次拋出收購計劃，彼時擬收購 Thermazig Limited 所持東莞兆科51%股權。然而受跨境資產權屬厘清、合作各方訴求分歧、交易架構優(yōu)化調整等多重因素影響，并購進程屢次按下暫停鍵，排他協議多次延期，歷經數輪細節(jié)磋商與條款修訂，直至2026年5月完整收購預案才正式出爐。

為兼顧股權歸屬與經營管控權，本次交易采用股權收購+表決權委托的雙層運作模式。科創(chuàng)新源與香港科創(chuàng)合計出資2.45億元現金，收購東莞兆科、新加坡智科各半數股權，再通過表決權委托方式鎖定兩家企業(yè)55%表決權，以此實現對標的資產的絕對控股。

本次東莞兆科體系包含昆山兆科電子材料有限公司，新加坡智科則涵蓋重組后的中國臺灣兆科科技、越南Ziitek Technology等海外主體，形成了覆蓋大陸、港臺、越南的全球化生產與銷售網絡。

標的資產東莞兆科是高端電子散熱及密封材料領域的優(yōu)質專精企業(yè)，聚焦導熱、加熱、密封、EMI電磁屏蔽四大核心品類，主打產品覆蓋導熱界面材料、TIF900系列EMI材料、K-heat加熱材料、Z-foam發(fā)泡硅膠密封材料等多個細分品類。

尤其在核心的導熱界面材料領域，東莞兆科已完成高分子基、金屬基、新型熱界面材料的全品類布局，導熱硅脂、導熱墊片、導熱凝膠、液態(tài)金屬、碳纖維導熱墊片等產品均實現量產與商業(yè)化應用。憑借成熟的技術工藝與穩(wěn)定的產品品質，兆科已斬獲海內外頭部客戶資源，建立了深度長期的合作關系，具備扎實的產業(yè)化與市場落地能力。

本次標的估值采用收益法核算，評估基準日為2025年12月31日。數據顯示，東莞兆科合并口徑股東權益評估值達4.9億元，較1.76億元賬面凈值增值3.14億元，增值率178.02%，高額溢價充分印證資本市場對其技術壁壘、賽道前景的高度認可。

與此同時，交易設置了清晰的業(yè)績承諾門檻：2026年、2027年、2028年標的扣非后歸母凈利潤分別不低于4500 萬元、5000萬元、5500萬元，逐年穩(wěn)步抬升的業(yè)績目標，既綁定了標的經營成長預期，也對后續(xù)整合運營提出了嚴苛要求。

盈利壓力凸顯

科創(chuàng)新源2017年登陸A股，主營高分子材料與熱管理系統產品，核心品類包括防水密封、絕緣防火材料及散熱金屬結構件，廣泛應用于通信、新能源汽車、數據中心等領域。

近兩年受益于新能源汽車、AI算力產業(yè)爆發(fā)，下游熱管理需求持續(xù)擴容，公司資本市場估值大幅提升，股價自階段低點累計漲幅超247%，目前市值成功突破110億元，躋身百億市值賽道，資本市場熱度持續(xù)走高。

市值走高的背后，是公司2025年業(yè)績的強勢爆發(fā)。財報顯示，2025年公司實現營收11.57億元，同比增長20.75%；歸母凈利潤3560.96萬元，同比大增106.08%；扣非凈利潤2931.68萬元，同比增長130.52%，利潤增速遠超營收增速，盈利彈性顯著。

公司業(yè)績增長核心依托新能源汽車熱管理業(yè)務，旗下子公司瑞泰克主營動力電池液冷板產品，適配麒麟電池、神行電池等主流方案，是動力電池散熱的核心配套組件，憑借技術與量產優(yōu)勢綁定頭部客戶，支撐公司營收規(guī)模持續(xù)擴張。

但雙增長態(tài)勢未能延續(xù)，2026年一季度公司業(yè)績迎來反轉，由盈轉虧。當期公司營收2.24億元，同比下滑11.09%；歸母凈利潤虧損299.81萬元，同比下降129.75%；扣非凈利潤虧損350.39萬元，同比下滑146.02%。短期業(yè)績大幅波動，直接暴露了公司業(yè)務結構單一、盈利穩(wěn)定性不足的核心短板。

持續(xù)下滑的毛利率，是公司盈利疲軟的核心癥結。數據顯示，2023年至2025年，公司毛利率從25.44%逐年降至20.94%、19.24%，2026年一季度進一步跌至16.46%。

與之形成對比的是，公司營收規(guī)模持續(xù)擴容，2023-2025年營收從5.59億元增長至9.58億元、11.57億元，形成營收高增長，公司凈利潤體量依舊偏小，甚至偶爾虧損的尷尬情形。

為突破增長瓶頸，科創(chuàng)新源積極布局第二增長曲線，依托全資子公司創(chuàng)源智熱切入數據中心液冷散熱賽道，發(fā)力AI算力基礎設施配套業(yè)務。

2026年一季度，創(chuàng)源智熱多款產品完成產業(yè)化驗證，順利斬獲量產訂單，營收同比大幅提升。但受上游芯片產能緊張制約，公司訂單交付不及預期，疊加產線處于產能爬坡、工藝優(yōu)化階段，設備折舊、新增人力等固定成本攀升，導致新業(yè)務短期持續(xù)虧損，進一步拖累公司一季度整體業(yè)績。

當前科創(chuàng)新源正處于傳統業(yè)務盈利弱化、新興業(yè)務尚未盈利的轉型陣痛期，增長壓力凸顯。在此背景下，收購兆科具備極強的產業(yè)互補價值。

不過，跨境資產整合、業(yè)務協同落地、未知的業(yè)績承諾兌現均存在不確定性，這場高價并購能否幫助科創(chuàng)新源擺脫盈利困境、鞏固行業(yè)競爭力，仍有待市場和時間檢驗。(文 | 公司觀察，作者 | 周健 ，編輯 | 曹晟源)