5月29日晚，萬隆光電(300710.SZ)披露重大資產重組草案，擬通過發行股份及支付現金方式，購買匯格合伙、正泰電器、云吟合伙、智格合伙等17名交易對方合計持有的中控信息100%股份，并向公司實際控制人付小銅先生發行股份募集配套資金。

本次交易在支付方式上進行了差異化創新設計，對承擔業績承諾的核心股東匯格合伙、云吟合伙、智格合伙采用分期發行股份支付對價，對其他14名股東一次性發行股份支付對價，同時還設置了應收賬款回收考核條款和減值測試條款。這一安排不僅體現了監管新規精神，又兼顧了交易各方合理訴求，更將投資者保護貫穿于交易全流程，是上市公司并購重組市場化改革的積極實踐。

以制度創新守護投資者權益，四層保障筑牢風險防線

2025年5月，證監會修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》，正式建立“一次注冊、分期發行股份購買資產”機制，核心目標之一就是強化對中小投資者的保護。本次方案嚴格遵循新規要求，為最大程度降低并購整合風險，構建了“分期發行+業績承諾+減值測試+應收賬款回收考核”的四維立體保障體系，實現了對標的公司價值風險的閉環管理。

根據重組草案，本次交易對價支付節奏與業績承諾完成情況深度綁定，采用“分期發行、達標解鎖”的前置約束機制，一改傳統并購重組“一次性支付、事后追償”的被動局面，從源頭破解補償執行難、追償周期長等痛點，以過程約束替代結果追償，實現對業績承諾方的動態制衡與中小股東權益的全過程保護。業績承諾方面，萬隆光電與匯格合伙、云吟合伙和智格合伙三名承諾方約定了中控信息2026年、2027年及2028年扣非歸母凈利潤分別達到8000萬元、9500萬元和1.05億元。分期發行方面，其中第一期股份在資產交割公告發布后20個工作日內發行，占業績承諾方總對價股份的40%;第二期股份在業績承諾期第二年結束后發行，若第一年和第二年累計實現凈利潤達到累計承諾凈利潤數的90%，則可獲得總對價的40%，未達標則按實際業績情況相應扣減股份數量;第三期股份在業績承諾期第三年結束后發行，采用三年合并考核方式，若三年累計實現凈利潤達到累計承諾凈利潤數的90%，則發行全部剩余股份，未達標將按業績完成比例扣減對應股份。

應收賬款回收考核方面，萬隆光電與業績承諾方約定了應收賬款回收考核條款。若最終回款未達標，應收賬款回收考核承諾方匯格合伙、云吟合伙和智格合伙進行補償;同時方案設置了退回機制，補償完成后三年內若對應應收賬款順利收回，上市公司將按實際回款等值金額向補償方予以返還。設置應收賬款回收考核條款有利于壓實標的公司業績承諾期業績質量，降低上市公司經營風險，切實保護上市公司和中小股民利益。同時退回機制既避免了承諾方因暫時性回款延遲而承擔過度責任，也激勵其在補償后持續協助催收，實現了風險防控與利益平衡的有效統一，進一步夯實對上市公司及中小股東利益的保護。

減值測試方面，在業績承諾期屆滿后，萬隆光電將聘請專業機構開展減值測試。草案明確了規范的減值額核算口徑，綜合考慮標的公司業績承諾期內增資、減資、利潤分配等資本變動情況同步調整計算基數;同時評估作價納入承諾期內新增專利、軟件著作權、專有技術等研發無形資產價值，并剔除募投項目相關資產及費用影響，真實反映標的資產實際價值。若中控信息期末資產減值額超出業績承諾方已支付的業績補償總額，承諾方進行補償。本次機制設置合理豁免條件，若標的公司業績承諾期內累計扣非歸母凈利潤達到2.8億元的90%及以上，上市公司將豁免其減值補償義務，通過約束與激勵相結合的方式，有效防范資產減值風險，穩固上市公司資產質量。

整合優質標的，打造第二增長曲線

萬隆光電作為國內廣電網絡設備及數據通信系統領域的骨干企業，憑借扎實的研發實力與完善的市場布局，在行業內積累了深厚的品牌影響力。近年來，面對傳統廣電行業增長放緩的行業格局，萬隆光電積極謀求戰略突破，聚焦高景氣的基礎設施數智化賽道，尋找優質并購標的，致力于培育第二增長曲線，加速向新質生產力轉型。

此次被收購的中控信息，自1999年成立以來，深耕基礎設施數智化領域二十余年，是國內領先的基礎設施數智化服務商，業務覆蓋全國30余個省份及海外市場。中控信息通過運用自動化、物聯網、人工智能、大數據、云計算等一系列技術，和自主研發的eCityOS基礎設施數智化平臺、行業數智化應用以及數智化裝備等軟硬件產品，融合智慧城市系統集成項目建設，為城市交通、軌道交通、公路交通、水環境、建筑智能體基礎設施領域提供涵蓋自主軟硬件產品、數智化系統集成、運維服務、技術服務的數智化解決方案。

萬隆光電在草案中表示，本次交易完成后，公司將加快向新質生產力轉型步伐，新增基礎設施數智化業務板塊，增加新的利潤增長點，打造第二增長曲線，提升公司的盈利能力和資產規模，增強公司抗風險能力與核心競爭力，促進公司高質量發展。

此次并購既是萬隆光電深耕主業、加速戰略轉型升級的重要一步，也是公司順應資本市場并購改革趨勢、以市場化創新機制規范資本運作、全方位守護投資者合法權益的重要實踐。未來，萬隆光電將以此次資產重組為契機，持續深化雙輪驅動發展格局，在穩固廣電基本盤的同時，全力釋放中控信息基礎設施數智化業務的協同價值，持續壯大企業資產規模與盈利能力、筑牢核心競爭力，穩步推進新質生產力落地賦能，以穩健的經營態勢、優質的產業布局為為投資者創造長期可持續的價值回報。

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