出品|圓維度

三年期礦山合作合同僅履行九月便終止。甲方股東通過股權轉讓抽身離場，投資方數百萬元的投資款、工程款遭拖欠，項目被迫停滯。待乙方維權追債時，這家礦業的股東們已悄然完成了多輪股權轉讓，試圖與公司債務“切割”。

合同效力在哪里？

2023年9月，卻某和合伙人與廣信礦業簽訂了《礦山合作合同》，約定合作開發淶源縣南馬莊鄉狼牙口村李臺多金屬礦山，進行延礦脈掘進施工。

根據合同約定，掘進按勞務方式結算——每米2600元。但前期掘進的投資，全部由乙方（施工隊）自行承擔。

（卻某提供）

礦山這行，墊資是常態。卻某和合伙人他們投入了真金白銀。除了保證金之外，卻某他們還為施工購買彩鋼房、預交電費，此外還有征地款、機械設備購置費、火工材料費等。

對于常年輾轉于各地礦山的施工隊來說，這只是普通的一次合作。

然而，讓卻某等人始料未及的是，普通合同越走越變樣。卻某告訴圓維度，這份三年期的合作合同實際僅履行9個月便中斷，就連已完工項目的工程款也長期拖欠未付。

卻某提供的舉報材料顯示，2024年6月20日,經核對原告卻某、吳某施工隊施工257.5米,每米單價2600元,工程款669500元,火攻材料169677元,為施工購買工人居住的彩鋼房65萬元,預繳電費10萬元等款項均未結算。

此外，按照合同約定的每月進尺120米、每米利潤800元計算，27個月的“未施工利潤”高達259.2萬元。

對于合同為何履行不下去，廣信礦業的原股東余某強表示，因為是政策的原因。河北政策比較緊張，不給供炸藥，只能停工，不是個人原因造成的。

對于余某強所說的停工原因，卻某表述了不同看法，“當時停產是當時投資人石某新，石某天父子因為和原實際控股人余某強之間的矛盾而停止生產的，并不是政策停產的。”

債務究竟應該誰來背？

據企查查顯示，淶源縣廣信礦業在2023年至2025年間經歷了多次股權變更。現在淶源縣廣信礦業的大股東為唐山市清越商貿有限責任公司，持股90%，徐某持股10%，趙某義為法定代表人。

在這起訴訟中，另一個核心爭議點是公司欠債，股東要不要還？

根據(2026)冀0630民初335號判決書顯示，余某強稱，其已于2023年11月將50%股權轉讓給石某新（由其子石某天持股），并約定石某新需出資2500萬元用于公司經營，但實際僅支付1300萬元，存在出資不足問題。余某強認為，本案債務發生在石某新、石某天實際控制公司期間，應由他們承擔。

石某新、石某天則在書面答辯中堅稱：根據合同相對性原則，原告只能向廣信礦業主張權利，股東不應承擔公司債務。更何況，他們已于2025年3月將股權轉讓給了李某、羅某。

但法院沒有采納這一觀點。法院查明，廣信礦業存在多次法定代表人及股權變更。而且，通過原告的轉賬記錄可以證實，公司資產隨意轉入股東個人賬戶，存在財產混同。公司無獨立的財務制度，資金收支完全由股東掌控。

法院據此認定：廣信礦業“缺失完整的財務體系，已經喪失作為獨立法人的財產基礎”。石某新、石某天、余某強、賴某兵、劉某梅作為股東及實際控制人，存在“惡意轉讓股權逃避債務等行為”，應對公司債務承擔連帶責任。

反映人卻某表示，被告賴某兵、劉某梅、石某新、石某天經法院合法傳喚無正當理由未到庭參加訴訟，這本身就反映出他們對債務的態度：“能拖就拖，能躲就躲。”

對于廣信礦業的債務糾紛應該誰來承擔，余某強稱，債務是老股東承擔的。

股權轉讓合同中的“甩包袱”條款

值得一提的是，一份《股權轉讓合同》進一步揭示了廣信礦業股東們試圖“切割”債務的操作。

根據反映人卻某提供的股權轉讓合同顯示，甲方為原股東羅某文、余某強、劉某梅、賴某兵，乙方為唐山市清越商貿有限責任公司。轉讓價款高達6300萬元。

值得關注的是合同第八條的約定。該條顯示“由賴某兵代表目標公司與羅某、王某、卻某、吳某簽署的四份《礦山合作合同》，由甲方負責與羅某、王某、卻某、吳某解除合同（甲方必須在股權轉讓前達成解除協議，如協議不解除視為甲方違約），并妥善處置收取的500萬元押金及工程款問題。”

這意味著，其實在股權轉讓之前，原股東與新股東均已知曉這些施工合同的存在以及潛在的債務風險。

從判決結果看，這一“甩包袱”的操作并未成功。法院穿透了股權轉讓的表象，認定原股東與公司存在財產混同，惡意轉讓股權的行為反而成為承擔連帶責任的有力證據。

法院最終判決廣信礦業及其多名股東承擔連帶責任，總計需支付三原告超過252萬元的工程款及預交電費。然而，對于判決結果，原被告雙方均有不滿。原告方主張的巨額經濟損失和資金占用利息被大幅削減，而被告方股東則當庭辯稱“債務與己無關”。

余某強辯稱，債務發生在其轉讓股權之后，應由石某新、石某天承擔。

石某新、石某天則堅稱“不是合同相對人，沒有義務付款”。

雖然法院判決他們承擔連帶責任，但可以預見，后續執行將面臨阻力——股東個人名下是否有足夠財產？股權已轉讓，新股東是否配合？

目前，廣信礦業的原股東一方已上訴。廣信礦業現在的法人趙某義對圓維度表示，他們還沒有正式接手公司，沒有正式交接。公司現在依舊是原股東在運營。之前的股東的內部問題太多，還沒處理完，預付了一部分的交易款項，讓原股東處理問題。