【導讀】通業科技終止收購思凌科91.69%股權

中國基金報記者 夏天

5月29日晚間，通業科技（證券代碼：300960）公告稱，因市場環境變化及標的公司電力行業收入季節性波動導致過渡期虧損賠付分歧，經審慎研究并與交易方協商，公司決定終止收購思凌科91.69%股權的重大資產重組事項。

思凌科（全稱：北京思凌科半導體技術有限公司）是由中國科學院微電子研究所博士團隊于2016年創立的物聯網通信芯片設計企業。聚焦電力物聯網通信芯片及相關產品的研發、設計與銷售業務，主要產品包括電網高速電力線載波（HPLC）通信芯片及模塊、電網高速雙模（HDC）通信芯片及模塊。

通業科技主要業務包括軌道交通機車車輛電氣產品的研發、制造、銷售和維保服務。在半導體產業大發展的背景下，通業科技收購思凌科本意在于充分發揮協同效應，提升公司持續經營能力。如今，隨著重大資產重組事項終止，通業科技打造“第二增長曲線”的計劃也相應擱淺。

歷時9個月余

半導體資產收購終止

通業科技此番籌劃的重大資產重組事項始于2025年8月。公司8月18日晚間宣布擬以現金方式收購思凌科100%股權，不過在2025年12月，收購方案調整為以5.61億元現金收購思凌科91.69%的股權。若交易完成，思凌科將成為公司控股子公司。

對于收購最終終止的原因，通業科技在5月29日晚的公告中披露，雙方在過渡期虧損及交易時間安排上未能達成一致，系談判破裂的核心癥結。

公告顯示，思凌科主要服務國家電網等大型國央企，受其預算和采購審批機制影響，收入和利潤主要在2025年第四季度確認，上半年業績表現通常較弱。因此，根據《股權收購協議》，如果在2026年上半年完成交易，過渡期內預計產生的虧損需由思凌科核心團隊向上市公司進行賠付。但這筆賠付金額超出了思凌科核心團隊的預期。若上市公司延長報告期，推遲至2026年下半年待思凌科業績實現后再進行交割，時間上又無法滿足思凌科股東的預期。

通業科技在公告中直言，當前并購重組進展及預期較籌劃初期已發生重大變化，本次交易可行性顯著降低。

更為關鍵的是，市場環境的變化也在加劇雙方的分歧。通業科技在公告中明確指出“基于市場環境變化影響”，這一表述通常意味著外部融資環境、行業估值體系或收購標的的后續預期出現了重大變動，使原本就不便宜的交易變得更加“燙手”。

伴隨此次收購終止，此前雙方簽訂的一系列捆綁協議也同步失效，包括控股股東向思凌科核心團隊控制的平臺轉讓公司6%股份等安排。

高溢價與“囊中羞澀”

在重大資產重組草案中，通業科技將收購思凌科控制權的意義描繪得相當積極。

公司表示，本次交易完成后，一方面，通業科技可以利用自身在軌道交通市場的優勢，將高速電力線載波芯片及模塊運用在軌道交通電網系統、信號系統、貨車車輛通信系統當中，在行業內延伸市場運用范圍；另外一方面，公司可以通過高速電力線載波和雙模通信技術優化原軌道交通機車車輛電氣產品，提升產品核心競爭力。在管理上，鑒于雙方的主要產品均為電子產品，客戶均為大型國央企，具有類似的開發、營銷和服務模式，雙方可以適時整合技術、營銷、供應鏈及服務團隊，提升市場推廣效率和管理效率等。

然后美好預期背后，是收購的高溢價和緊張的現金流。

據重組草案披露，思凌科截至2025年7月末的賬面凈資產約為1.26億元，但在該筆交易中，思凌科的100%股權整體估值被定為6.12億元，溢價幅度高達387.41%。

高溢價背后的代價，是通業科技資產負債表上將新增大量商譽。公司此前披露，本次重組交易完成后，預計產生商譽3.59億元，上市公司資產負債率將從37.53%大幅攀升至66.95%。這一數字意味著重組后的財務杠桿將極度緊繃，一旦思凌科業績不達預期，公司面臨的商譽減值風險將顯著放大。

自2021年在創業板上市以來，通業科技整體保持著穩健向上的經營態勢。不過就業務體量而言，公司規模偏小，資金狀況也不甚理想。

2025年，公司實現營收5.10億元，同比增長20.09%；實現歸母凈利潤5275.85萬元，同比增長7.36%。截至2025年末，公司賬面上貨幣資金僅1.94億元，此外還有7000萬元的交易性金融資產。

通業科技擬以5.61億元收購思凌科91.69%股權，但自有資金難以覆蓋該交易價格，顯得“捉襟見肘”。

2025年12月底，通業科技發布公告稱，擬向銀行申請并購貸款不超過4.49億元，期限不超過10年。

此外，公司2025年度決定不派發現金紅利、不送紅股，以“綜合考慮重大資產重組對公司現金流的重大影響”。

對于此次重大資產重組事項終止，通業科技在公告中表示，交易各方均無需承擔違約責任，不會對公司現有生產經營活動、財務狀況造成重大不利影響，也不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。此外，公司還承諾自本次公告披露之日起至少一個月內不再籌劃重大資產重組事項，并將于2026年6月1日下午召開投資者說明會。

截至5月29日收盤，通業科技報18.66元/股，下跌2.61%，總市值為26.95億元。

校對：喬伊

制作：小茉

審核：木魚

注：本文封面圖由AI生成

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