2026年5月29日，MiniMax GroupInc.（簡稱“MiniMax”）開始A股的上市輔導，券商是中信證券。

上海證券報報道，MiniMax擬沖刺科創板，另一港股上市的大模型廠商智譜也在推進科創板IPO事宜。

5月31日晚MiniMax公告，已聘請專業顧問就符合在科創板上市條件提供咨詢。盧慶華律師下面給他們免費咨詢了，MiniMax上科創板可能有點懸，而智譜就容易多了。

兩家最重要的區別是，MiniMax總公司設在開曼群島，而智譜的總公司在中國大陸，在A股上市分別適用不同的規則。

一、紅籌架構上A股規則

MiniMax采用開曼架構，所以適用紅籌架構上A股的相關規則。

MiniMax已在港股上市，所以適用已經在境外上市，又申請A股上市的相關規則。

1.1 已在境外上市采用紅籌架構上科創板的條件

《上海證券交易所科創板股票上市規則》第二章第1節，首次公開發行股票的上市：

第2.1.3條，還沒在境外上市的適用第二款規定，但MiniMax已在境外上市，適用第一款規定，而第一款規定如下：

【符合《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發﹝2018﹞21號）相關規定的紅籌企業，可以申請發行股票或存托憑證并在科創板上市?！?/p>

而國辦發〔2018〕21號《關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》第三條“已在境外上市的大型紅籌企業，市值不低于2000億元人民幣”。

市值2000億元怎么算？

證監會公告[2023]12號《試點創新企業境內發行股票或存托憑證并上市監管工作實施辦法》第七條第二款“前款所稱市值， 按照試點企業提交納入試點申請日前一百二十個交易日平均市值計算，匯率按照人民銀行公布的申請日前一日中間價計算。上市不足一百二十個交易日的，按全部交易日平均市值計算。

1.2 MiniMax的情況

MiniMax自2026年1月9日在港股上市，從發行價165港元/股漲至3月最高點1330港元/股，股價高點出現在AI龍蝦爆火時。之后從高點回落至800港元/股，離高點已跌至6折。

到現在上市不足一百二十個交易日，全部算起來平均市值約2150億港元≈1978億人民幣，如果還繼續下跌將不滿足2000億元市值的要求。

而同樣做大模型的智譜，比MiniMax早一天在港股上市。

智譜發行價116.2港元/股，一路上漲至最近的高點1229港元/股，并沒像MiniMax一樣回落，現在市值已達7000多億港元。

如果市值不滿足2000億元的要求，MiniMax還有機會在A上市嗎？

有機會，主板對于已在境外上市的紅籌企業有兩套標準：

第一套標準，市值不低于2000億元。

第二套標準，市值200億元以上，且擁有自主研發、國際領先技術，科技創新能力較強，在同行業競爭中處于相對優勢地位。

MiniMax市值滿足200億元的要求，但能滿足“國際領先、在同行業競爭中處于相對優勢地位”的要求嗎？

二、其他兩地上市的公司案例

A股從2023年2月17日正式實施全面注冊制，眾多上市規則也從這天開始改變。

以這個時間為節點計算，在境外上市之后又回A股上市的公司只有兩家，分別是華虹公司、百奧賽圖（注：如果有遺漏歡迎補充）。

（1）華虹公司雖然在2023年2月后上市，但是在2022年11月申請的，應該適用2023年之前的規則。

（2）百奧賽圖不是紅籌架構，它用大陸公司去港股，再回A股上市，不需要適用特殊規則，只需要適用普通規則。

百奧賽圖選擇的是科創板第四套標準，預計市值不低于人民幣 30 億元，且最近一年營業收入不低于人民幣 3 億元。

這些標準比紅籌架構低多了。

（3）華潤新能源控股有限公司，2026年5月18日獲得注冊批復，還沒上市。

華潤新能源采用紅籌架構，但它沒在境外上市，而且申請深主板上市，不是科創板或創業板。

華潤新能源選擇未在境外上市的紅籌架構的第二套標準，預計市值不低于200 億元，且最近一年營業收入不低于 30 億元。

所以上面這三家公司，與MiniMax的情況都不一樣，不具有參考價值。

三、上市規則的另一種解讀

采用紅籌架構且已經在境外上市，又想上A股的相關規則分析。

3.1 主板規則

主板上市規定很明確的寫了兩套標準，包括市值2000億元和市值200億元兩種情況。

3.2 科創板和創業板規則

科創板和創業板只寫了【符合《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發〔2018〕21 號）等相關規定的紅籌企業】，而〔2018〕21 號只有市值2000億元一種情況。

所以我理解科創板和創業板只有市值2000億元一套標準。

3.3 另一種理解

有人說，主板規則是2023年2月之后全面實行注冊制全新制定的，所以完整的寫入了兩套標準。

而科創板和創業板都在2023年2月之前試行注冊制，在2023年之前就寫入了采用紅籌架構已在境外上市再回A股的規定，2023年修改規則時，這一條是沿用以前的規則沒有做新修改，不能就此理解為科創板和創業板只有一套標準。

而證監會公告[2023]12號《試點創新企業境內發行股票或存托憑證并上市監管工作實施辦法》，第七條寫了有市值2000億元和市值200億元兩套標準。

所以他們認為科創板和創業板的規則不用寫，也應該適用此兩套標準。

3.4 股權律師盧慶華認為

（1）《證券法》第四十七條規定，申請證券上市交易，應當符合證券交易所上市規則規定的上市條件。

（2）【證監會第192號令】《證券交易所管理辦法》第七條，證券交易所的職能包括：制定和修改證券交易所的業務規則。

兩條結合起來理解就是，證監會的規章授權交易所制定業務規則，而法律要求符合交易所規則才能上市。

這是法律和規章對交易所的授權，而前面說的上市規則是交易所制定的，所以上市應該要符合交易所的規則。

（3）證監會公告[2023]12號或證監會公告[2020]26號雖然都寫了兩套標準，但這兩個文件都是證監會的規范性文件，不是規章。

而在證監會公告[2023]12號明確兩套標準的情況下，主板規則明確寫入了兩套標準，但科創板和創業板規則卻沒寫入這兩套標準，只是引用了國務院的國辦發〔2018〕21號，相當于縮小了證監會規范性文件的范圍。

是不是可以理解為，證監會公告[2023]12號列的兩套標準是不針對哪個板塊的，具體到各板塊時，根據實際情況選擇適用，只要不超出證監會文件規定的兩套范圍就可以，縮小范圍是沒有問題的。

比如對于還沒在境外上市而采用紅籌架構在A股上市的，證監會公告[2023]12號列了三套標準，主板規則明確寫明三套標準，但科創板和創業板只明確寫了兩套標準，范圍也是比證監會公告[2023]12號縮小的。

在2023年實施全面注冊制時，主板、科創板、創業板的規則都是同一時間發布的，制定機關相同、發布時間也相同，但對同一情況的寫法卻不同，是不是規則本身就不同？要不然為什么不按照同樣的寫法明確寫清楚？

如果不是這個意思，希望有關部門能進一步明確規定，以免被錯誤理解。

所以盧慶華律師理解，對于采用紅籌架構已在境外上市想上科創板和創業板只有一套標準，就是市值2000億元。

MiniMax如果達不到這個標準，就可能上不了科創板，當然還可以去主板。

智譜就比較容易了，因為智譜是中國大陸的公司，沒有紅籌架構，只需要適用普通規則就可以了。

四、關于紅籌架構的特別提醒

建議各位老板不要再搭建紅籌架構了，采用紅籌架構不管上A股還是港股都會增加很大麻煩。

已經搭建紅籌架構的趕緊拆了吧，已經上市的就拆不了了。

一家中國公司卻把總公司設在半個地球之外的小島，很容易讓人懷疑是不是有什么其他目的？

不要以發展境外業務為借口，發展境外業務是把子公司、孫公司設在境外，不是把總公司設在境外，比如寧德時代。

上市如高考，要考五科，本文章分析的內容只是五科中的一科。

業績如高考歷史，是選考科，主板必考、科創板選考。

股權如高考語文，是必考科，主板、科創板、創業板、北交所都必考，而且從公司成立第一天開始核查，有公司拆紅籌架構后搭建的股權架構太復雜，導致上市被否了。

盧慶華律師研究100多個案例后，整理出影響上市的20種股權問題和應對策略。

作者盧慶華，管理專業出身的股權律師，工作超過20年，出版兩本書《股權進階》和《公司控制權》。

（1）幫助準備上市的公司選擇上市服務機構。

（2）擅長用管理思維、結合法律手段進行股權設計，管理思維助企業發展，法律手段防范風險。

（3）結合上市規則做股權規劃，為企業未來上市提前鋪路，申請上市時股權問題需要從公司成立第一天開始核查。

（4）擅長用不打官司的方式解決控制權問題，曾有百億營收企業找了清華、北大、人大、政法等專家+紅圈所律師，打多場官司沒解決，后來找過來用不打官司的方式解決的。