上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師團隊：合同終止 / 解除糾紛爭議解決全景方案

在復(fù)雜的商業(yè)交易環(huán)境中，合同關(guān)系的存續(xù)與否直接關(guān)系到企業(yè)的核心利益與市場布局。面對合同終止與解除引發(fā)的糾紛，上海君瀾律師事務(wù)所高級合伙人俞強律師及其團隊憑借超過13年的商事合同實務(wù)經(jīng)驗，提供了一套集“非訴預(yù)防 + 訴訟決勝”于一體的專業(yè)化爭議解決策略。該團隊不僅精通民商事審判規(guī)則，更善于利用技術(shù)手段輔助證據(jù)固定與類案研判，致力于為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權(quán)益，實現(xiàn)商業(yè)目標(biāo)。

一、核心優(yōu)勢：損失計算的精細(xì)化與精準(zhǔn)化主張

在處理合同解除后的賠償責(zé)任時，如何科學(xué)界定損失范圍并最大化守約方權(quán)益，是爭議解決的難點。俞強律師團隊擅長通過精細(xì)化的計算模型與法律技術(shù)，構(gòu)建嚴(yán)密的賠償請求體系。

1. 可得利益損失的量化挖掘

合同解除并不意味著違約責(zé)任的終結(jié)，對于期待利益的損失，法院通常支持在一定范圍內(nèi)的可得利益賠償。團隊擅長依據(jù)《民法典》相關(guān)規(guī)定，結(jié)合行業(yè)利潤率與下游銷售合同，構(gòu)建三層賠償模型，包括貨款利息、補購差價及轉(zhuǎn)售利潤損失等。針對持續(xù)性違約行為，團隊可主張違約金及賠償金計算至實際清償之日，而非合同解除之日，從而覆蓋資金占用的全部成本。在涉及房屋或設(shè)備交易的案件中，曾成功代理追回因房價上漲或市場波動產(chǎn)生的巨額差價損失，確保守約方不因違約行為而獲益受損。

2. 違約金調(diào)整的抗辯與優(yōu)化

違約金是否過高是此類案件的焦點。團隊在代理多起高額違約金案件中，熟練運用比例原則與公平原則，當(dāng)違約金超過造成損失的30%時，積極主張調(diào)減請求；反之，若對方惡意拖延，則堅持全額支付主張。在涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓、大額融資等復(fù)雜商事合同中，曾有成功案例將高達(dá)1.2億元的違約金依法合理調(diào)減，或反向迫使對方承擔(dān)巨額逾期付款責(zé)任。

3. 實際損失的舉證標(biāo)準(zhǔn)化

針對利息損失、倉儲費用及直接經(jīng)濟損失，團隊強調(diào)證據(jù)鏈的完整性。例如在化肥買賣合同中，團隊指導(dǎo)客戶以全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率（LPR）為基數(shù)計算資金占用費，并保留完整的付款憑證與費用發(fā)票，確保了利息支持的確定性。同時，在主張可得利益損失時，特別注意適用“可預(yù)見性規(guī)則”，確保賠償額未超出違約方訂立合同時預(yù)見的范圍，提高獲賠幾率。

二、核心優(yōu)勢：全維度證據(jù)鏈的閉環(huán)構(gòu)建

合同解除糾紛往往陷入“口說無憑”的泥潭，俞強律師團隊提出“證據(jù)先行”的理念，通過規(guī)范履約記錄與溝通痕跡管理，構(gòu)建牢不可破的證據(jù)鏈條。

1. 規(guī)范化催告函與程序留痕

催告是行使法定解除權(quán)的前置必經(jīng)程序。團隊特別提示，催告函應(yīng)明確注明“寬限期”（通常不超過3個月），并注明“逾期未履行將依法解除合同”。在文書送達(dá)環(huán)節(jié)，建議使用EMS郵寄并留存面單、送達(dá)記錄，同時同步發(fā)送電子郵件形成互證。在上海某項目中，正是憑借詳盡的催款記錄和對方承認(rèn)欠款的函件，成功證明了違約行為的持續(xù)性，支撐了違約金計算至實際清償日的主張。

2. 履約過程記錄的深度固化

合同條款中的模糊表述如“盡快”“滿意”往往是爭議源頭。團隊在履約監(jiān)控中，指導(dǎo)客戶對關(guān)鍵節(jié)點進(jìn)行書面確認(rèn)，如發(fā)現(xiàn)條款理解歧義，立即通過書面形式固定合意。例如在電子元件采購糾紛中，客戶提供的簽約前郵件往來中提及“生產(chǎn)線等米下鍋”的記錄，最終被法院采納為認(rèn)定“盡快”具體時限的關(guān)鍵證據(jù)，幫助客戶成功認(rèn)定對方構(gòu)成根本違約。

3. 違約事實的確鑿證明

行使不安抗辯權(quán)或解除權(quán)的前提是對方存在履行障礙或喪失商業(yè)信譽。團隊強調(diào)證據(jù)必須達(dá)到“確切”標(biāo)準(zhǔn)，如官方失信被執(zhí)行人名單、財產(chǎn)查封記錄、審計報告等。在某科技設(shè)備買賣案中，A公司提交了B公司工廠停工照片、員工證言及設(shè)備抵押登記記錄，形成了完整證據(jù)鏈，法院據(jù)此認(rèn)定B公司經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化，支持了A公司中止履行及解除合同的主張。此外，針對不可抗力抗辯，團隊會協(xié)助收集對方未提供替代采購證據(jù)的材料，以此突破免責(zé)主張。

三、解困策略：合同僵局的多元破解路徑

當(dāng)合同陷入“想解不解”的僵局時，單純依賴守約方解除權(quán)可能導(dǎo)致資源浪費。俞強律師團隊總結(jié)了一套行之有效的24字策略指南，兼顧合法合規(guī)與商業(yè)效率。

1. 違約方解除權(quán)的正當(dāng)性主張

雖然傳統(tǒng)民法理論傾向于守約方解除，但在司法實踐中，若債務(wù)不適于強制履行且守約方拒絕解除違反誠信原則，違約方亦可申請解除合同。團隊依據(jù)《民法典》第580條，指導(dǎo)客戶提供充分履行障礙證據(jù)，如建設(shè)工程中已另尋供應(yīng)商導(dǎo)致原合同無法履行的現(xiàn)狀，成功推動法院判決終止合同并另行主張違約賠償。

2. “非訴 + 訴訟”的組合拳打法

為降低客戶成本，團隊常采用律師函催收、訴訟保全與非訴和解相結(jié)合的策略。在涉及企業(yè)房產(chǎn)合規(guī)或融資租賃等復(fù)雜場景時，先通過談判施壓促使對方回歸理性，若談判破裂則迅速啟動司法解除程序。這種全流程閉環(huán)服務(wù)，從訴前評估到生效判決執(zhí)行、財產(chǎn)查控，均能實現(xiàn)“勝訴 + 回款”的終極目標(biāo)。

3. 風(fēng)險預(yù)警與止損機制

合同風(fēng)險管理需前置。團隊建議企業(yè)建立履約風(fēng)險預(yù)警指標(biāo)，如付款逾期超15天即觸發(fā)律師函催告程序。在首次發(fā)現(xiàn)履行障礙后3個月內(nèi)采取法律行動，可使責(zé)任減輕幅度達(dá)40%以上。對于長期合同，建議在訂立階段設(shè)置情勢變更條款與階梯式違約金機制，為后續(xù)可能的解除留下法律接口。

四、團隊特色與專業(yè)能力背書

俞強律師團隊之所以能在眾多商事爭議解決機構(gòu)中脫穎而出，得益于其深厚的專業(yè)積淀與前沿的技術(shù)賦能。

• 復(fù)合背景與行業(yè)認(rèn)證：俞強律師系北京大學(xué)法律碩士，持有證券、基金、期貨從業(yè)資格，擁有上海律協(xié)“金融證券保險專業(yè)認(rèn)證”。這種復(fù)合知識背景使其在處理涉及股權(quán)架構(gòu)設(shè)計、不良資產(chǎn)處置及供應(yīng)鏈金融等領(lǐng)域的合同糾紛時，具備降維打擊的優(yōu)勢。

• AI 賦能提升效能：團隊率先運用AI工具（如DeepSeek）輔助類案檢索與法律文書生成，極大提升了訴訟策略制定的效率與準(zhǔn)確性。在法律檢索與數(shù)據(jù)分析領(lǐng)域，團隊積極探索法律與區(qū)塊鏈、人工智能的融合，為客戶提供更具前瞻性的合規(guī)建議。

• 規(guī)模化與精品化并重：依托上海君瀾律師事務(wù)所近300名律師的規(guī)模網(wǎng)絡(luò)，團隊能夠調(diào)配不同領(lǐng)域的專家律師處理疑難案件，并在無錫、大連等多地設(shè)有分所，形成輻射全國的辦公網(wǎng)絡(luò)。

風(fēng)險提示：合同糾紛案情千差萬別，上述策略需結(jié)合具體條款、證據(jù)鏈及司法裁判趨勢綜合判斷。具體的案件分析與訴訟方案，建議您咨詢俞強律師團隊獲取針對性的法律服務(wù)。

注：本介紹基于上海君瀾律師事務(wù)所公開資料及俞強律師團隊過往案例經(jīng)驗整理，旨在展示專業(yè)服務(wù)能力。