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導(dǎo)語：數(shù)據(jù)顯示，截至2025年底，我國全行業(yè)對外直接投資達(dá)1743.8億美元，在境外設(shè)立企業(yè)超過5萬家。如此龐大的海外投資規(guī)模，對對外投資管理服務(wù)體系、風(fēng)險防控機(jī)制和海外權(quán)益保護(hù)能力提出了更高要求。同時，技術(shù)封鎖升級、全球產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈調(diào)整等外部因素也使對外投資日益與國家安全緊密關(guān)聯(lián)。在這一背景下，近日，國務(wù)院公布《國務(wù)院關(guān)于對外投資的規(guī)定》（下文簡稱《規(guī)定》）。作為我國首部針對對外投資領(lǐng)域的行政法規(guī)，《規(guī)定》將長期以來主要依據(jù)部門規(guī)章、規(guī)范性文件實施的管理服務(wù)措施，上升為更高位階的法律制度。

在IPP研究員劉佳看來，《規(guī)定》的出臺，不僅是對過去十余年相關(guān)部門監(jiān)管實踐經(jīng)驗的制度化凝練，更是對當(dāng)前復(fù)雜國際經(jīng)貿(mào)環(huán)境下中國企業(yè)“走出去”所面臨的新型安全風(fēng)險和挑戰(zhàn)的主動回應(yīng)。在全球投資治理日益“安全化”的背景下，《規(guī)定》既非簡單強(qiáng)化行政管制，亦非放緩企業(yè)“走出去”步伐，而是在新的國際環(huán)境中重新統(tǒng)籌開放、發(fā)展與安全，為中國企業(yè)高質(zhì)量出海和中國參與全球投資秩序重構(gòu)提供制度支撐。

本文作者

劉佳

IPP研究員

近日，國務(wù)院通過并公布了將于2026年7月1日起施行的《國務(wù)院關(guān)于規(guī)范和促進(jìn)對外投資高質(zhì)量發(fā)展的規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》）。作為以行政法規(guī)形式對對外投資促進(jìn)、服務(wù)保障、風(fēng)險防控、監(jiān)督管理及海外利益保護(hù)等內(nèi)容作出統(tǒng)一規(guī)定的規(guī)范性文件，《規(guī)定》標(biāo)志著我國對外投資治理進(jìn)一步走向法治化、體系化和制度化。

近日，國務(wù)院公布《國務(wù)院關(guān)于對外投資的規(guī)定》（下稱《規(guī)定》），自7月1日起施行。作為我國首部專門針對對外投資的行政法規(guī)，《規(guī)定》在我國對外投資發(fā)展歷程上具有里程碑意義。

從更宏觀的視角看，《規(guī)定》的出臺不僅是對我國企業(yè)“走出去”實踐經(jīng)驗的系統(tǒng)總結(jié)，更反映出我國對外投資治理邏輯正在發(fā)生深刻變化。隨著我國逐步由資本輸入大國成長為資本輸出大國，對外投資已不再僅僅是企業(yè)經(jīng)營行為，而是日益與國家安全、產(chǎn)業(yè)安全、供應(yīng)鏈安全及海外利益保護(hù)等問題緊密交織。《規(guī)定》正是在這一背景下形成的重要制度安排。

一、為什么此時出臺《規(guī)定》？

從歷史發(fā)展脈絡(luò)看，中國對外直接投資大致經(jīng)歷了四個發(fā)展階段。

中國對外直接投資（ODI）自2000年后快速攀升，2016年達(dá)到階段性峰值，此后總體維持高位波動。

1982年至1991年為探索起步階段。這一時期，我國對外投資規(guī)模總體較小，投資主體以國有企業(yè)和政府背景機(jī)構(gòu)為主，投資活動具有明顯的政策導(dǎo)向特征。由于國內(nèi)市場經(jīng)濟(jì)體制尚未完全建立，企業(yè)自主經(jīng)營權(quán)有限，對外投資缺乏市場化動力。在法律制度層面，我國開始通過簽署雙邊投資協(xié)定及加入《多邊投資擔(dān)保機(jī)構(gòu)公約》等方式，為境外投資提供初步的國際法保障，逐步構(gòu)建起海外投資保護(hù)體系。

1992年至2001年為波動發(fā)展階段。隨著社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制逐步建立，企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)不斷擴(kuò)大，一批具有競爭優(yōu)勢的企業(yè)開始主動開展海外投資。但總體來看，對外投資規(guī)模依然有限，投資行為帶有一定的試探性和短期逐利特征。在制度建設(shè)方面，我國加快了雙邊投資協(xié)定談判進(jìn)程，到加入世界貿(mào)易組織前，已與眾多國家和地區(qū)建立了投資保護(hù)機(jī)制，為企業(yè)“走出去”奠定了初步的制度基礎(chǔ)。

2002年至2016年為快速增長階段。加入世貿(mào)組織后，中國企業(yè)國際化經(jīng)營需求迅速提升，對外投資進(jìn)入高速擴(kuò)張期。對外直接投資流量從2002年的25.2億美元增長至2016年的1961.5億美元，達(dá)到歷史高位。特別是在“一帶一路”倡議的推動下，中國企業(yè)投資領(lǐng)域從傳統(tǒng)的能源資源開發(fā)逐步拓展至基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、高端制造業(yè)、房地產(chǎn)、文化娛樂和體育產(chǎn)業(yè)等多個領(lǐng)域，呈現(xiàn)出多元化發(fā)展趨勢。

2001年11月10日，世界貿(mào)易組織第四屆部長級會議在卡塔爾首都多哈以全體協(xié)商一致的方式，審議并通過了中國加入世貿(mào)組織的決定。圖源：新華社

與此同時，我國對外投資管理制度也發(fā)生了深刻變革。2004年，《國務(wù)院關(guān)于投資體制改革的決定》正式出臺，明確提出企業(yè)投資自主決策、自擔(dān)風(fēng)險的原則，推動政府投資管理職能轉(zhuǎn)變。同年，國家發(fā)展改革委發(fā)布《境外投資項目核準(zhǔn)暫行管理辦法》，商務(wù)部發(fā)布《境外投資開辦企業(yè)核準(zhǔn)事項的規(guī)定》，初步建立了境外投資行政審批制度。當(dāng)時的管理模式以事前審批為核心，企業(yè)投資自主性體現(xiàn)不夠充分。

隨著企業(yè)國際化經(jīng)營需求的不斷增長，傳統(tǒng)審批模式逐漸難以適應(yīng)實踐發(fā)展需要。2014年以來，國家發(fā)展改革委和商務(wù)部相繼出臺一系列規(guī)范性文件，分別制定了《企業(yè)境外投資管理辦法》和《境外投資管理辦法》，明確了核準(zhǔn)與備案并行的管理模式，強(qiáng)化了必要監(jiān)管與企業(yè)負(fù)責(zé)相結(jié)合的治理架構(gòu)，對外投資管理進(jìn)入新階段。

2017年至今為穩(wěn)健發(fā)展階段。面對全球經(jīng)濟(jì)增長放緩、地緣政治沖突加劇、國際投資保護(hù)主義抬頭以及產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈重構(gòu)等復(fù)雜挑戰(zhàn)，中國企業(yè)依然保持了較強(qiáng)的國際競爭力，在新能源汽車、鋰電池、光伏、新能源裝備、高端制造等領(lǐng)域形成了新的對外投資優(yōu)勢。

與此同時，中國持續(xù)推進(jìn)高水平對外開放，積極推動自由貿(mào)易協(xié)定升級、對接高標(biāo)準(zhǔn)國際經(jīng)貿(mào)規(guī)則以及共建“一帶一路”高質(zhì)量發(fā)展，不斷完善海外投資的促進(jìn)與保護(hù)體系。

圖為在巴西巴伊亞州卡馬薩里市的比亞迪工廠拍攝的一輛新能源汽車。圖源：新華社

在新的國際環(huán)境下，我國對外投資管理的重要性不斷增強(qiáng)，已成為涉及國家安全、產(chǎn)業(yè)安全、供應(yīng)鏈安全、海外利益保護(hù)、風(fēng)險防控及國際合作等多重目標(biāo)的綜合性議題。特別是在世界百年未有之大變局加速演進(jìn)的背景下，國際投資規(guī)則競爭日趨激烈，部分國家加強(qiáng)了外資國家安全審查，全球產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈調(diào)整不斷深化，這都對我國對外投資制度提出了新的更高要求。因此，迫切需要通過更高層級、更系統(tǒng)化的立法安排，統(tǒng)籌發(fā)展與安全、開放與監(jiān)管、促進(jìn)與規(guī)范之間的關(guān)系。

對此，黨中央關(guān)于“十五五”規(guī)劃的建議明確：

“有效實施對外投資管理，健全海外綜合服務(wù)體系，促進(jìn)貿(mào)易投資一體化，引導(dǎo)產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈合理有序跨境布局。進(jìn)一步引導(dǎo)和規(guī)范企業(yè)境外投資方向，支持有條件的企業(yè)開展互利共贏的境外投資合作，鼓勵互聯(lián)網(wǎng)平臺、人工智能等新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)拓展海外應(yīng)用場景。支持咨詢評估、法律服務(wù)、會計審計、信用評級、調(diào)解仲裁等專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)拓展海外服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，健全涉外知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)體系。加強(qiáng)我國公民、法人海外合法利益保護(hù)，建立訴求響應(yīng)和保護(hù)救濟(jì)制度，健全海外利益保護(hù)體系。發(fā)揮境外經(jīng)貿(mào)合作區(qū)作用，促進(jìn)與境內(nèi)園區(qū)協(xié)同發(fā)展。加強(qiáng)境外投資安全審查。健全境外投資風(fēng)險監(jiān)測、防控、處置機(jī)制和法律法規(guī)，推動企業(yè)提升風(fēng)險防控和合規(guī)經(jīng)營能力。”

而在“十四五”時期，強(qiáng)調(diào)的是“引進(jìn)來和走出去并重，以高水平雙向投資高效利用全球資源要素和市場空間”，“堅持企業(yè)主體，創(chuàng)新境外投資方式，優(yōu)化境外投資結(jié)構(gòu)和布局，提升風(fēng)險防范能力和收益水平。完善境外生產(chǎn)服務(wù)網(wǎng)絡(luò)和流通體系，加快金融、咨詢、會計、法律等生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)國際化發(fā)展，推動中國產(chǎn)品、服務(wù)、技術(shù)、品牌、標(biāo)準(zhǔn)走出去。支持企業(yè)融入全球產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈，提高跨國經(jīng)營能力和水平。引導(dǎo)企業(yè)加強(qiáng)合規(guī)管理，防范化解境外政治、經(jīng)濟(jì)、安全等各類風(fēng)險。推進(jìn)多雙邊投資合作機(jī)制建設(shè)，健全促進(jìn)和保障境外投資政策和服務(wù)體系，推動境外投資立法。”

由此可知，從“十四五”到“十五五”，我國對外投資的制度導(dǎo)向發(fā)生了明顯變化，核心邏輯由規(guī)模與機(jī)會驅(qū)動轉(zhuǎn)向安全與質(zhì)量并重。從這個意義上說，《規(guī)定》的出臺，不僅是對過去十余年發(fā)改委、商務(wù)部、外匯局等主管部門監(jiān)管實踐經(jīng)驗的制度化凝練，更是對當(dāng)前復(fù)雜國際經(jīng)貿(mào)環(huán)境下中國企業(yè)“走出去”所面臨的新型安全風(fēng)險和挑戰(zhàn)的主動回應(yīng)。

2025年9月8日拍攝的第二十五屆中國國際投資貿(mào)易洽談會主場館廈門國際會議展覽中心外景。圖源：新華社

二、《規(guī)定》有哪些值得關(guān)注的新變化？

從體例結(jié)構(gòu)上看，《規(guī)定》以上位法《中華人民共和國對外關(guān)系法》《中華人民共和國對外貿(mào)易法》等法律為依據(jù)，明確界定了對外投資的內(nèi)涵與外延。《規(guī)定》所稱的對外投資，即境外投資，是指投資者通過投入資產(chǎn)、權(quán)益或者提供融資、擔(dān)保等方式，直接或間接取得其他國家（地區(qū)）企業(yè)、資產(chǎn)的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)或者其他相關(guān)權(quán)益的活動。投資主體不僅包括境內(nèi)企業(yè)和其他組織，也包括符合條件的中國居民個人，從而實現(xiàn)了對境外投資主體的全面覆蓋。

在基本原則層面，《規(guī)定》最突出的特點在于將高水平對外開放與總體國家安全觀有機(jī)結(jié)合。第三條明確提出，堅持對外開放基本國策，貫徹總體國家安全觀，統(tǒng)籌發(fā)展和安全，統(tǒng)籌國內(nèi)國際兩個大局，健全對外投資管理服務(wù)體系，提升對外投資質(zhì)量和水平。這意味著對外投資制度的目標(biāo)已從單純鼓勵企業(yè)“走出去”，轉(zhuǎn)向促進(jìn)高質(zhì)量發(fā)展與維護(hù)國家安全并重。

與此同時，《規(guī)定》還強(qiáng)調(diào)主動對接國際高標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)貿(mào)規(guī)則，推進(jìn)高質(zhì)量共建“一帶一路”，完善多雙邊投資合作機(jī)制，積極參與國際投資規(guī)則制定，反對單邊主義和保護(hù)主義，維護(hù)開放型世界經(jīng)濟(jì)秩序。此外，《規(guī)定》重申投資者依法享有對外投資自主權(quán)，堅持自主決策、自擔(dān)風(fēng)險、自負(fù)盈虧的原則，進(jìn)一步確立了市場在資源配置中的決定性作用。

在上述基本原則指導(dǎo)下，《規(guī)定》第六條至第二十條進(jìn)一步從投資促進(jìn)、公共服務(wù)、信息支持、風(fēng)險預(yù)警、安全保障、監(jiān)督管理等方面作出具體制度安排，構(gòu)建起兼顧促進(jìn)發(fā)展與風(fēng)險防控的現(xiàn)代化對外投資治理體系。對于涉及重要領(lǐng)域、敏感行業(yè)以及可能影響國家安全的投資活動，未來可能面臨更嚴(yán)格的合規(guī)要求和風(fēng)險審查。

需要注意的是，《規(guī)定》總體上延續(xù)了《企業(yè)境外投資管理辦法》《境外投資管理辦法》所確立的備案與核準(zhǔn)相結(jié)合的核心監(jiān)管框架。同時，《規(guī)定》與《國家安全法》《數(shù)據(jù)安全法》《個人信息保護(hù)法》《反外國制裁法》等法律法規(guī)形成了制度聯(lián)動。不過，《規(guī)定》關(guān)于境內(nèi)居民個人的適用性更多體現(xiàn)為原則性和框架性制度安排，具體實施程序仍有待配套制度和執(zhí)法實踐進(jìn)一步明確。

與此前以部門規(guī)章和規(guī)范性文件為主的境外投資管理體系相比，《規(guī)定》有兩點創(chuàng)新尤其值得關(guān)注。

第一，從“重管理”向“管理、保護(hù)與服務(wù)并重”轉(zhuǎn)變。

長期以來，我國對外投資制度建設(shè)主要圍繞投資項目審批、備案和監(jiān)督管理展開，核心目標(biāo)是維護(hù)投資秩序和防范投資風(fēng)險。隨著中國企業(yè)國際化經(jīng)營的不斷深入，單純強(qiáng)調(diào)行政監(jiān)管已難以適應(yīng)高水平對外開放的發(fā)展要求。《規(guī)定》以行政法規(guī)形式明確提出健全對外投資管理服務(wù)體系，提升對外投資質(zhì)量和水平。一方面，《規(guī)定》強(qiáng)調(diào)加強(qiáng)規(guī)劃引導(dǎo)、信息服務(wù)、風(fēng)險預(yù)警和海外利益保護(hù)，為企業(yè)開展境外投資創(chuàng)造良好條件；另一方面，又要求建立健全風(fēng)險防控和監(jiān)督管理機(jī)制，確保對外投資活動依法有序開展。這種“促進(jìn)發(fā)展與規(guī)范管理并重”的制度設(shè)計，標(biāo)志著我國對外投資治理理念的重要轉(zhuǎn)變。

與此同時，第二十四條和第二十五條建立了具有鮮明反制特征的保護(hù)性機(jī)制。第二十四條明確規(guī)定，對于外國國家（地區(qū)）或國際組織違反國際法和國際關(guān)系基本準(zhǔn)則、對中國采取歧視性禁止、限制或其他類似措施的，中國政府及有關(guān)部門可以采取相應(yīng)措施，保護(hù)投資者及其對外投資的安全和正當(dāng)權(quán)益。該條進(jìn)一步銜接《反外國制裁法》及其配套規(guī)定，明確可將直接或間接參與制定、決定、實施相關(guān)歧視性措施的外國組織和個人列入反制清單并采取相應(yīng)反制措施。

第二十五條則進(jìn)一步擴(kuò)大了反制對象范圍和反制措施類型。任何違反正常市場交易原則中斷與中國企業(yè)、其他組織或個人正常交易，對投資者及其對外投資采取歧視性措施，或不合理剝奪、限制投資者及其對外投資正當(dāng)權(quán)益的外國組織、個人以及其實際控制或參與設(shè)立、運營的組織，都可能被施加嚴(yán)格反制措施，包括禁止或限制從事與中國有關(guān)的進(jìn)出口、投資、交易及合作活動，禁止或限制相關(guān)人員、產(chǎn)品、交通工具入境，取消或限制相關(guān)人員在中國的工作、停留及居留資格等。

第二，將國家安全要求貫穿于對外投資管理全過程。第三條明確提出貫徹總體國家安全觀，統(tǒng)籌發(fā)展和安全。第十三條明確規(guī)定，投資者不得以跨境派遣技術(shù)人員、組織人員赴其他國家（地區(qū)）工作、跨境提供技術(shù)指導(dǎo)、安排人員跨境培訓(xùn)等方式，向其他國家（地區(qū)）轉(zhuǎn)移國家禁止出口的技術(shù)，或者未經(jīng)許可轉(zhuǎn)移國家限制出口的技術(shù)。

根據(jù)現(xiàn)行《技術(shù)進(jìn)出口管理條例》，技術(shù)出口是指從中華人民共和國境內(nèi)向中華人民共和國境外，通過貿(mào)易、投資或者經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作的方式轉(zhuǎn)移技術(shù)的行為，具體包括專利權(quán)轉(zhuǎn)讓、專利申請權(quán)轉(zhuǎn)讓、專利實施許可、技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)和其他方式的技術(shù)轉(zhuǎn)移。

三、從美歐制度演變看全球投資治理新趨勢

從國際比較視角看，將國家安全納入投資治理體系并非中國獨有的制度選擇。近年來，隨著地緣政治競爭加劇和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)崛起，跨境投資逐漸從單純的市場行為演變?yōu)閲腋偁幍闹匾M成部分。美國外國投資委員會（CFIUS）制度的持續(xù)擴(kuò)張以及歐盟外資審查框架的不斷完善，共同反映出全球投資治理正在經(jīng)歷從自由化導(dǎo)向向開放與安全并重的深刻轉(zhuǎn)型。

（一）美國：以《外國投資風(fēng)險審查現(xiàn)代化法案》為代表的國家安全審查擴(kuò)張

二戰(zhàn)后形成的國際投資體系長期建立在資本自由流動和市場開放基礎(chǔ)之上。無論是雙邊投資協(xié)定還是世貿(mào)組織框架下的投資自由化規(guī)則，其核心目標(biāo)均在于促進(jìn)投資便利化和投資者保護(hù)。然而，隨著經(jīng)濟(jì)全球化深入發(fā)展，跨境投資與國家安全之間的聯(lián)系日益緊密，各國開始突破傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)治理邏輯，將投資活動納入國家安全治理范疇。

美國CFIUS制度的發(fā)展軌跡集中反映了這一變化。1975年CFIUS成立之初，是一個跨政府部門委員會，其成員包括財政部、司法部、國土安全部、商務(wù)部、國防部、國務(wù)院、能源部、美國貿(mào)易代表辦公室、科技政策辦公室等多個聯(lián)邦機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人，主要職責(zé)僅限于收集和分析外國投資信息，并不具備實質(zhì)審查權(quán)。

1988年《埃克森—弗洛里奧修正案》賦予總統(tǒng)以國家安全為由阻止外國投資交易的權(quán)力，標(biāo)志著美國外國投資國家安全審查制度正式形成。此后，1992年《伯德修正案》進(jìn)一步強(qiáng)化了對外國政府背景投資者的審查要求；2007年《外國投資與國家安全法》（FINSA）則完善了審查程序和機(jī)構(gòu)設(shè)置，使CFIUS逐漸成為美國國家安全治理體系的重要組成部分。

美國外國投資委員會（CFIUS）對外資交易開展國家安全審查的流程，包括申報、審查、調(diào)查及總統(tǒng)裁定等環(huán)節(jié)。

進(jìn)入21世紀(jì)，國家安全概念不斷擴(kuò)張，不再局限于傳統(tǒng)軍事安全，而是逐步涵蓋關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施安全、網(wǎng)絡(luò)安全、能源安全、數(shù)據(jù)安全以及產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈安全等領(lǐng)域。跨境投資因此被賦予越來越濃厚的戰(zhàn)略色彩。

2018年，美國通過《外國投資風(fēng)險審查現(xiàn)代化法案》（FIRRMA），被普遍視為美國外國投資審查制度發(fā)展的重要轉(zhuǎn)折點。與此前主要關(guān)注外國投資者是否取得企業(yè)控制權(quán)不同，F(xiàn)IRRMA大幅擴(kuò)展了國家安全審查的適用范圍。該法突破傳統(tǒng)控制權(quán)審查模式，將部分非控股投資納入審查范圍。即使外國投資者未取得企業(yè)控制權(quán)，只要能夠獲取重要非公開技術(shù)信息、獲得董事會席位或參與企業(yè)重大決策，也可能觸發(fā)CFIUS審查。

與此同時，FIRRMA建立了“TID U.S. Business”監(jiān)管框架，將涉及關(guān)鍵技術(shù)、關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施及敏感個人數(shù)據(jù)的美國企業(yè)納入重點監(jiān)管對象。國家安全審查由此從傳統(tǒng)制造業(yè)和國防工業(yè)逐步擴(kuò)展至數(shù)字經(jīng)濟(jì)和高科技產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。此外，F(xiàn)IRRMA還將部分房地產(chǎn)交易納入審查范圍，并建立強(qiáng)制申報制度，賦予CFIUS更廣泛的調(diào)查權(quán)和執(zhí)法權(quán)。

從制度邏輯看，F(xiàn)IRRMA體現(xiàn)了美國國家安全理念的顯著擴(kuò)張。國家安全不再是投資自由化的例外條款，而是逐漸成為塑造投資規(guī)則的重要原則。美國外國投資審查制度也由針對個別并購交易的審查機(jī)制，逐步發(fā)展成為覆蓋技術(shù)、數(shù)據(jù)、基礎(chǔ)設(shè)施和供應(yīng)鏈安全的綜合治理體系。

FIRRMA擴(kuò)大了CFIUS審查權(quán)限，將關(guān)鍵技術(shù)、關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施、敏感房地產(chǎn)交易及規(guī)避審查安排等納入美國外資安全審查范圍。

在對外投資審查領(lǐng)域，美國同樣動作頻頻。2024年10月28日，美國財政部正式發(fā)布《關(guān)于美國在特定國家的某些國家安全技術(shù)和產(chǎn)品領(lǐng)域投資的規(guī)則》，確立了限制美國主體對中國（包括香港和澳門，但不包括臺灣）關(guān)鍵行業(yè)進(jìn)行投資的最終規(guī)則。該規(guī)則按照禁止類和申報類分類監(jiān)管：對存在特別重大國家安全威脅的交易予以禁止，對威脅較小的交易則要求申報，涉及人工智能、半導(dǎo)體和微電子、量子信息技術(shù)三大關(guān)鍵行業(yè)。

2025年12月18日，《全面對外投資國家安全法案》（COINS法案）作為《2026財年國防授權(quán)法案》的一部分獲得通過，標(biāo)志著美國對外投資審查機(jī)制從基于行政命令的臨時政策升級為具有國會立法授權(quán)的長效法律框架。COINS法案將此前依據(jù)第14105號行政令建立的對外投資安全計劃（OISP）法典化，同時授權(quán)財政部根據(jù)國家安全需求變化調(diào)整限制措施。

在核心監(jiān)管架構(gòu)上，法案建立了受控交易審查框架，管控的技術(shù)領(lǐng)域包括半導(dǎo)體與微電子、量子信息技術(shù)、人工智能系統(tǒng)、高性能計算與超算以及高超音速系統(tǒng)五大前沿方向。這些領(lǐng)域的交易被劃分為禁止交易（涉及頂尖核心技術(shù)）和申報交易（技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)稍低），后者要求美國投資者在交易完成后30天內(nèi)向財政部報告。法案對“受管控外國主體”的定義側(cè)重于與國家或政府控制的關(guān)系，具體包括：在受關(guān)注國家（中國、俄羅斯、朝鮮、伊朗、古巴、委內(nèi)瑞拉）注冊或主要經(jīng)營；中國共產(chǎn)黨中央委員會成員或受關(guān)注國家政治領(lǐng)導(dǎo)層成員；受上述國家政府或其主體“指揮或控制”；以及上述主體直接或間接合計持有50%以上所有權(quán)的實體。

在受管控交易類型方面，法案主要限制股權(quán)投資、可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的債務(wù)融資、新建或擴(kuò)建投資、與受關(guān)注國家實體共同設(shè)立合資企業(yè)，以及“指示行為”——明確禁止美國人士“知情地指示”外國實體進(jìn)行若由其自身操作即違規(guī)的交易，從而堵住通過非美國子公司繞開限制的漏洞。在處罰與執(zhí)行層面，法案要求美國財政部在450天內(nèi)（約至2027年3月）制定詳細(xì)實施新規(guī)，在此之前拜登政府時期的舊規(guī)仍然有效。法案將“受關(guān)注國家”從中國擴(kuò)展至俄羅斯、朝鮮、伊朗、古巴和委內(nèi)瑞拉，處罰力度顯著增強(qiáng)，財政部有權(quán)對已完成的違規(guī)交易采取資產(chǎn)剝離或強(qiáng)制補(bǔ)救措施。此外，法案授權(quán)財政部建立“非窮盡式”的“受管控外國主體”公開數(shù)據(jù)庫，被列入該庫的中國實體即使未受法律制裁，也可能面臨融資困難和商業(yè)信譽受損的風(fēng)險。

（二）歐盟：從協(xié)調(diào)機(jī)制走向統(tǒng)一審查框架

歐盟長期缺乏統(tǒng)一的對外投資審查機(jī)制，其投資安全治理主要聚焦于外國直接投資（FDI）流入審查。近年來，隨著經(jīng)濟(jì)安全理念興起及關(guān)鍵技術(shù)競爭日趨激烈，歐盟的關(guān)注重點開始從外國資本“進(jìn)入歐洲”逐步延伸至歐洲資本“流向海外”可能帶來的技術(shù)外溢風(fēng)險。特別是在半導(dǎo)體、人工智能、量子技術(shù)等戰(zhàn)略性領(lǐng)域，歐盟擔(dān)憂其資本、技術(shù)和專有知識可能通過境外投資活動流向特定國家，從而影響歐盟的經(jīng)濟(jì)安全和戰(zhàn)略利益。

2024年1月，歐盟委員會依據(jù)《歐洲經(jīng)濟(jì)安全戰(zhàn)略》發(fā)布“歐洲經(jīng)濟(jì)安全一攬子計劃”，正式將對外投資納入經(jīng)濟(jì)安全治理框架。同日發(fā)布的《對外投資白皮書》提出，歐盟企業(yè)在境外投資過程中可能導(dǎo)致關(guān)鍵技術(shù)、專有知識和研發(fā)能力向第三國轉(zhuǎn)移，進(jìn)而被用于提升相關(guān)國家的軍事和情報能力，對國際和平與安全構(gòu)成潛在風(fēng)險。

德國漢堡，荷蘭半導(dǎo)體公司安世半導(dǎo)體（Nexperia）一條生產(chǎn)線上的機(jī)器。圖源：新華社

在此基礎(chǔ)上，歐盟委員會于2025年發(fā)布《關(guān)于審查對歐盟經(jīng)濟(jì)安全至關(guān)重要的技術(shù)領(lǐng)域?qū)ν馔顿Y的建議》，要求成員國開展對外投資風(fēng)險評估和信息收集工作。根據(jù)該建議，審查重點聚焦于先進(jìn)半導(dǎo)體、人工智能和量子技術(shù)三類關(guān)鍵技術(shù)領(lǐng)域，并覆蓋企業(yè)收購、合并、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、綠地投資、合資企業(yè)及特定風(fēng)險投資等多種投資形式。同時，歐盟要求成員國建立數(shù)據(jù)收集和風(fēng)險評估機(jī)制，對相關(guān)投資可能引發(fā)的技術(shù)外溢、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移及經(jīng)濟(jì)安全風(fēng)險進(jìn)行系統(tǒng)分析。

需要指出的是，與美國已形成較為成熟的對外投資審查制度相比，歐盟目前仍處于制度探索階段。無論是《對外投資白皮書》還是歐盟委員會相關(guān)建議，均不具有直接法律約束力，其主要目標(biāo)仍是建立風(fēng)險識別和信息收集機(jī)制，為未來可能出臺的正式立法積累經(jīng)驗和數(shù)據(jù)基礎(chǔ)。

從制度演變過程看，雖然歐盟對外投資風(fēng)險治理仍處于發(fā)展初期，但其基本邏輯與美國存在一定趨同性，即通過強(qiáng)化關(guān)鍵技術(shù)、先進(jìn)產(chǎn)業(yè)和經(jīng)濟(jì)安全領(lǐng)域的風(fēng)險管理，將國家安全因素進(jìn)一步嵌入跨境投資治理體系。不同的是，歐盟目前更強(qiáng)調(diào)風(fēng)險識別和監(jiān)測評估，而美國已逐步形成涵蓋投資準(zhǔn)入審查、技術(shù)出口管制和對外投資限制的綜合性經(jīng)濟(jì)安全治理框架。

（三）全球投資治理正在從自由化走向開放與安全并重

無論是美國不斷擴(kuò)大國家安全審查范圍，還是歐盟逐步構(gòu)建經(jīng)濟(jì)安全框架并探索建立對外投資風(fēng)險治理機(jī)制，都反映出全球投資治理正在發(fā)生深刻變化。

長期以來，國際投資規(guī)則主要圍繞投資自由化和投資保護(hù)展開，其核心目標(biāo)在于降低資本跨境流動壁壘、提升資源全球配置效率。然而，在地緣政治競爭加劇、關(guān)鍵技術(shù)競爭日趨激烈以及產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈安全問題日益突出的背景下，各國開始重新審視跨境投資與國家安全之間的關(guān)系。國家安全因素正在從投資規(guī)則中的例外事項逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)橥顿Y治理的重要原則。

從美國FIRRMA改革、COINS法案，到歐盟經(jīng)濟(jì)安全戰(zhàn)略、《對外投資白皮書》以及相關(guān)風(fēng)險評估機(jī)制建設(shè)，可以看到全球投資治理呈現(xiàn)出三個明顯趨勢：

一是國家安全審查范圍持續(xù)擴(kuò)大，審查對象從傳統(tǒng)軍事工業(yè)逐步擴(kuò)展至關(guān)鍵技術(shù)、關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施、數(shù)據(jù)資源及供應(yīng)鏈體系；

二是技術(shù)安全成為投資治理的重要內(nèi)容，半導(dǎo)體、人工智能、量子技術(shù)等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)逐漸成為監(jiān)管重點；

三是政府對跨境投資活動的介入力度不斷增強(qiáng)，投資治理正在從單純市場驅(qū)動轉(zhuǎn)向市場機(jī)制與國家治理相結(jié)合的新模式。

這表明，投資治理的目標(biāo)和手段均隨之發(fā)生變化：從過去強(qiáng)調(diào)資本自由流動和投資便利化，逐步轉(zhuǎn)向開放與安全并重；從單純追求經(jīng)濟(jì)效率，逐步轉(zhuǎn)向發(fā)展利益、安全利益與戰(zhàn)略利益的綜合平衡。國家安全已不再只是國際投資規(guī)則中的例外條款，而正在成為塑造全球投資治理體系的重要因素。

四、《規(guī)定》意味著什么？

從制度發(fā)展邏輯看，《規(guī)定》的意義不僅在于完善境外投資管理制度，更在于回應(yīng)我國從資本輸入大國逐步成長為資本輸出大國后面臨的新治理課題。

過去較長時期內(nèi)，我國開放型經(jīng)濟(jì)制度建設(shè)的重點更多圍繞“引進(jìn)來”展開。隨著我國企業(yè)國際化經(jīng)營不斷深入，海外資產(chǎn)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈跨境布局日益廣泛，對外投資治理的重要性顯著提升。如何在擴(kuò)大高水平開放的同時有效維護(hù)國家安全、產(chǎn)業(yè)安全及海外利益，已成為新時代對外開放必須回答的重要問題。

在全球投資治理規(guī)則深刻重構(gòu)的背景下，《規(guī)定》的出臺具有三重制度意義。

第一，它堅持了高水平對外開放的基本方向。在強(qiáng)化風(fēng)險防控的同時，《規(guī)定》突出投資促進(jìn)和服務(wù)保障功能，通過完善公共服務(wù)體系、加強(qiáng)海外利益保護(hù)和投資便利化安排，為企業(yè)“走出去”提供更加完善的制度支撐，避免將安全治理簡單等同于行政限制。

第二，它實現(xiàn)了對外投資治理體系的升級。以行政法規(guī)形式確立“促進(jìn)與監(jiān)管并重、發(fā)展與安全統(tǒng)籌、國內(nèi)與國際協(xié)同”的新型治理理念，《規(guī)定》推動我國對外投資管理從分散化、部門化治理走向更加系統(tǒng)化、法治化和制度化的發(fā)展階段。其所體現(xiàn)的，不僅是我國對外投資管理制度的完善，更是我國開放型經(jīng)濟(jì)治理體系從“引進(jìn)來”時代向“引進(jìn)來”與“走出去”并重時代轉(zhuǎn)變的重要標(biāo)志。

第三，它回應(yīng)了國際投資治理“安全化”的客觀趨勢。通過將總體國家安全觀貫穿于對外投資管理全過程，構(gòu)建風(fēng)險預(yù)警、監(jiān)測評估和安全保障機(jī)制，《規(guī)定》填補(bǔ)了此前以部門規(guī)章和規(guī)范性文件為主的制度體系在安全治理方面的不足。

本文作者

劉佳華南理工大學(xué)公共政策研究院（IPP）研究員

IPP公共關(guān)系與傳播中心

排版 | 周浩鍇

校對 | 劉 深

終審 | 劉金程

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