來源：上海證券報

*ST集友（603429）近日發布公告，披露籌劃重大資產重組事項，擬以現金方式收購江蘇慧聚藥業股份有限公司（以下簡稱“慧聚藥業”）超過50%的股權并取得控制權。同時，公司控股股東、實際控制人徐善水擬將其持有的5300萬股無限售條件流通股（占公司總股本的10.1051%）協議轉讓給本次交易對方黃華、畢偉國，兩項交易構成整體安排并將同步生效。本次交易預計構成重大資產重組，但不構成重組上市，公司股票不停牌。

現金收購+股份轉讓同步推進

公告顯示，*ST集友已于6月18日與慧聚藥業股東黃華、鄒平、畢偉國、南通慧平科技合伙企業（有限合伙）、南通慧源智能科技合伙企業（有限合伙）簽署《關于江蘇慧聚藥業股份有限公司的股權收購意向協議》（以下簡稱“意向協議”），擬以現金方式收購上述股東所持標的公司超過50%的股權。本次交易完成后，慧聚藥業將成為公司控股子公司。交易不涉及發行股份，不會導致公司控股股東和實際控制人發生變更。

作為本次收購不可分割的整體安排，徐善水同日與黃華、畢偉國簽訂《關于安徽集友新材料股份有限公司之股份轉讓協議》（以下簡稱“股份轉讓協議”），擬將其持有的5300萬股無限售條件流通股以協議方式分別轉讓給兩人，每人受讓2650萬股，持股比例均為5.0526%。本次股份轉讓價格參考協議簽署日公司大宗交易價格范圍下限，確定為9.72元/股，轉讓價款合計5.15億元。受讓方資金來源為自有及自籌資金，且明確約定不得為*ST集友基于收購慧聚藥業股權之特定目的而支付的資金。

協議約定，受讓方所獲股份鎖定期為股份登記至其名下之日起36個月，鎖定期內不得轉讓或設置質押等任何權利限制。股份轉讓協議與本次交易的正式股權收購協議將同步生效。

根據相關規定，若股份轉讓協議生效條件成就，黃華、畢偉國將成為持有公司5%以上股份的股東，本次交易預計構成關聯交易。

意向協議同時明確，本次交易排他期為協議簽署之日起6個月，排他期內交易對方不得與第三方就標的股權交易進行任何形式的洽談。公司需在協議生效后3個工作日內支付5000萬元意向金；若正式協議未能在排他期內簽署或被解除、終止，意向金將全額退回；正式協議生效后，意向金自動轉為交易對價。

公司提示，本次交易尚處于初步籌劃階段，具體交易方案、定價仍需根據盡職調查、審計及評估結果進一步協商，最終以各方簽署的正式收購協議為準。

押注小分子CDMO

尋新增長點

公開資料顯示，*ST集友原主營業務為煙用接裝紙、煙用封簽紙及電化鋁的研發、生產和銷售，業務高度依賴煙草行業。受煙草行業政策調整及市場環境變化影響，公司近年業績持續下滑。2024年、2025年連續兩個會計年度經審計的凈利潤為負值，公司股票已于2026年3月被實施退市風險警示。

2026年一季度，公司經營壓力進一步加大，實現營業收入2813.93萬元，同比下降64.45%；歸母凈利潤-442.8萬元，由上年同期盈利轉為虧損，同比下滑463.66%，扣非凈利潤-457.25萬元。本次跨界收購醫藥資產，被市場視為公司尋求業務轉型、擺脫單一主業依賴的關鍵舉措。

本次交易標的慧聚藥業成立于2000年3月23日，注冊資本9996萬元，主營業務為復雜小分子化學藥物的原料藥、中間體及制劑的研發、生產和銷售，同時為客戶提供CDMO服務。截至公告披露日，黃華持有慧聚藥業21.24%股份，為第一大股東；鄒平持股12.26%，為第二大股東；畢偉國持股10.48%，為第五大股東。

從行業情況來看，小分子CDMO是醫藥外包服務的核心細分領域。隨著全球創新藥研發產業鏈向中國轉移，以及國內創新藥企業研發投入持續增加，我國小分子CDMO行業近年來保持較快增長態勢。據行業研究機構分析，預計至2028年我國CMO/CDMO業務合計市場規模可達1650億元，主要以小分子化藥的定制研發生產為主，小分子化學藥CMO/CDMO市場規模將突破1000億元。與普通小分子藥物相比，復雜小分子藥物在合成工藝、質量控制等方面具有更高技術壁壘，具備相關能力的企業能夠獲得更高的市場份額和利潤水平。

業內分析人士表示，若本次交易順利完成，*ST集友將形成“煙草配套+醫藥”雙主業格局，有望顯著拓展新的利潤增長點，增強公司持續經營能力和抗風險能力。但同時也需注意，本次交易仍存在較大不確定性。此外，公司當前仍處于退市風險警示期，若2026年度未能實現扭虧為盈，仍將面臨股票終止上市的風險。

作者：鄒傳科