作者 | 肖思佳
編輯 | 喬芊

2024年，茉莉奶白紐約法拉盛門店，單月約50萬美金營收。

對一個彼時在國內(nèi)只有百家門店的品牌而言，這個“海外首店”的成績堪稱神話——在北美，中國新茶飲品牌的單店銷售額普遍在15-30萬美金。即便是更早出海到北美、領(lǐng)先茉莉奶白一個身位的喜茶，門店最高記錄也才40萬美金。

近幾年的茶飲出海浪潮中，多數(shù)品牌只敢從臨近的東南亞市場摸索起，茉莉奶白卻一上來就挑戰(zhàn)難度最高的美國。隨后兩年，茉莉奶白在海外迅速擴張。先后將門店開進了加拿大、澳洲、英國、泰國、印尼、新加坡。

“在美國開店，沒有任何一個品牌像茉莉這么順風(fēng)順?biāo)！?026年6月，茉莉奶白法拉盛門店的負(fù)責(zé)人劉先生卻幾乎是咬著牙說出這句話。近期，他在紐約的四家門店，被卷入了一場閉店糾紛。上述的海外首店，即法拉盛門店也被包括在內(nèi)。

6月11日，茉莉奶白海外小紅書官方賬號發(fā)帖，宣布根據(jù)美國聯(lián)邦地區(qū)法院之禁令，停止紐約法拉盛店、布魯克林店、唐人街店、哥大Columbia U店使用茉莉奶白商標(biāo)及知識產(chǎn)權(quán)。公告給出的理由是合作方近期出現(xiàn)多項嚴(yán)重違約行為，并多次溝通未果。

同一時間的大洋彼岸，為表達(dá)抗議，劉先生用帶有白色問號的木板，遮擋住了幾家紐約門店的招牌，門店“Molly Tea”被更名為“？Tea”。店內(nèi)的菜單圖片、員工服、裝潢，也被密集的黑色問號覆蓋。

劉先生運營的茉莉奶白紐約門店

事件很快在社交平臺引發(fā)輿論關(guān)注。但在這場閉店糾紛中，涉事雙方提供了兩種截然不同的說法：品牌方指控合作方劉先生私自開設(shè)門店、違反品牌操作規(guī)范，最終招致閉店；合作方則主張品牌方“過河拆橋”，在合作方背負(fù)風(fēng)險從零到一打開美國市場后，意欲奪取紐約多家門店的控制權(quán)。

應(yīng)該說，這是一場中國新消費品牌出海過程中，極具代表性的商業(yè)樣本。美國無疑是一個出海“高地”——這里有全球最強勁的消費能力。世界各地最優(yōu)秀的品牌，都期望在這里博得席位。但與此同時，這里運行著一套與國內(nèi)市場，截然不同的商業(yè)規(guī)則。走向海外的餐飲品牌，曾靠高速擴張的萬店敘事在國內(nèi)贏下一場又一場競爭。

但新市場更考驗耕耘的耐心。

從最初并肩奮斗的商業(yè)伙伴，最終走向?qū)Σ竟谩商讛⑹卤澈螅仁瞧放品脚c加盟商之間的利益博弈，也是不同商業(yè)、文化、制度體系在人性中碰撞摩擦的結(jié)果。品牌出海正從早期的拓荒階段逐漸步入深水區(qū)，曾被增長掩蓋的矛盾，開始一一顯形。

01 糾紛始末

三年前，劉先生和茉莉奶白關(guān)心著同一個問題：如何把門店開進紐約。三年后，他們產(chǎn)生了分歧。問題的爭論重點，變?yōu)槿绾畏峙溥@份成果。

2023年12月，劉先生代表的MHL NY LLC公司（下稱MNL）作為合作方，與茉莉奶白總部簽訂《品牌授權(quán)及技術(shù)服務(wù)合作合同》，初步達(dá)成合作。他被允許在紐約地區(qū)開發(fā)和經(jīng)營5家門店。前者提供技術(shù)、運營、供應(yīng)鏈等支持；后者支付品牌使用費、品牌保證金、管理費等費用。

但實際上，合作早已展開。據(jù)劉先生稱，簽訂合約時，茉莉奶白的紐約法拉盛門店已在籌備落地。2024年4月，茉莉奶白法拉盛門店開業(yè)，生意火熱。在隨后的一年時間內(nèi)，劉先生迅速在紐約布魯克林、曼哈頓唐人街地區(qū)開出二店、三店。

按照事先約定，2025年7月，雙方補充簽署了三份《有限責(zé)任公司協(xié)議》，成立合資公司，明確劃分了三家門店的股權(quán)結(jié)構(gòu)：品牌方持股19.9%，MNL持股80.1%。2025年下半年，劉先生開始推進新門店，紐約哥大店的落地。一切本該朝順利的方向進行。

但事情發(fā)生了變化。2026年1月，茉莉奶白重新發(fā)來三份《股東協(xié)議》，將三家門店雙方的持股比列調(diào)整為35%和65%；幾乎同時，茉莉奶白首次向MNL發(fā)送特許經(jīng)營披露文件（Franchise Disclosure Document，F(xiàn)DD）——按照規(guī)定，這是一份正式加盟之前就需要由品牌方提前披露的文件，但茉莉奶白向劉先生提供FDD時，距離雙方達(dá)成合作已過去兩年有余。

劉先生稱，F(xiàn)DD協(xié)議中的部分條款令他利益受損、難以接受：

其一，協(xié)議規(guī)定加盟初始期限僅為一年。續(xù)約時，加盟商需重新簽署一份全新的加盟協(xié)議，而其中部分條款可能發(fā)生重大變化。

其二，協(xié)議同時明確，品牌方不提供“區(qū)域保護”。換言之，加盟商在投入大量資金開店后，仍可能面臨同品牌門店在周邊持續(xù)加密布局的風(fēng)險。而在美國成熟加盟體系中，區(qū)域保護通常被視為平衡品牌擴張與加盟商利益的重要機制。

盡管總部在3月發(fā)送郵件解釋稱，簽署該文件僅證明收到文件，并不代表接受里面的所有條款。但劉先生仍然拒絕簽署這份遲來的FDD。這成為雙方合作破裂的直接導(dǎo)火索。

同樣是在3月，針對即將開業(yè)的新門店——紐約哥大店，雙方就合資協(xié)議進行談判時，總部提出的股權(quán)方案是品牌方持股70%、MNL持股30%，相較前三家門店的比例大幅調(diào)整。劉先生未接受這一方案，哥大店的運營主體也始終未能像前三家店一樣轉(zhuǎn)入合資框架。

兩條線交織之下，矛盾在3月底集中爆發(fā)。

3月31日，劉先生收到茉莉奶白海外總監(jiān)的微信消息，稱若不簽署FDD，“所有門店都是暫停營業(yè)的”——劉先生將此視為施壓，仍未簽署。合作關(guān)系進一步惡化。

4月2日，總部以“鑒于目前相關(guān)門店無法及時、妥善地與總部就加盟合同等相關(guān)事宜開展有效溝通”為由，正式通知法拉盛、布魯克林、唐人街及洛杉磯、鹽湖城等多家門店“無限期停業(yè)整頓”，并于次日起陸續(xù)中斷供應(yīng)鏈、物流、外賣平臺及POS系統(tǒng)支持。

值得一提的是，洛杉磯、鹽湖城門店與紐約數(shù)家門店，為不同合作方經(jīng)營。據(jù)36氪了解，這些門店均因同樣未簽署FDD，而被通知停業(yè)整頓。這意味著，本次沖突不僅是單一個案，而涉及品牌方對全美管理策略的調(diào)整。

4月16日，劉先生向紐約州皇后縣法院起訴茉莉奶白總部，要求總部立即恢復(fù)運營支持。法官次日簽署令狀受理，并簽發(fā)了立即生效的“臨時限制令”，禁止總部干擾MNL方門店運營。隨后，4月17日，在未達(dá)成合資的情況下，紐約哥大門店強行違規(guī)開業(yè)。茉莉奶白總部認(rèn)為，這意味著合作方已脫離品牌框架之外行事。

5月1日，茉莉奶白總部律師發(fā)函，終止MNL使用Molly Tea品牌的授權(quán)。5月15日，茉莉奶白總部在紐約南區(qū)聯(lián)邦法院提起反訴，指控MNL及其關(guān)聯(lián)方商標(biāo)侵權(quán)。雙方合作關(guān)系徹底走向破裂。

根據(jù)法院公開文件，及受訪者劉先生提供的相關(guān)簽署文件整理

這是一場由合資架構(gòu)下，控制權(quán)爭奪所引發(fā)的矛盾。眼下，聯(lián)邦法院批準(zhǔn)了茉莉奶白品牌方的“初步禁令”，要求訴訟期間MNL不得使用其商標(biāo)，但這并非最終司法判決。目前，雙方仍在持續(xù)推進后續(xù)訴訟程序。

訴訟中，一條重要指控為：MNL方私自成立無總部股權(quán)的新公司Genesis Brand Management LLC，簽下了紐約哥大門店的租約，屬違約擴張，并且該店從未獲得正式授權(quán)。這構(gòu)成茉莉奶白向劉先生索賠超500萬美元的核心原因之一。

但劉先生辯稱，開設(shè)哥大店本就在雙方計劃范圍內(nèi)。總部從前期選址簽約、設(shè)計、籌備開業(yè)活動，全程參與其中，甚至售賣了自己特性的裝修和運營物料。直到雙方因股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生分歧，總部才以未獲授權(quán)為由否認(rèn)哥大店的合法性。

只不過在合作“蜜月期”，信任填補了規(guī)則的漏洞；而當(dāng)關(guān)系破裂，這些建立在“約定俗成”上的漏洞，就被擺上了臺面。

截至發(fā)稿，茉莉奶白方面回應(yīng)稱，案件正在司法程序中，將以法院最終判決為準(zhǔn)，暫不便公開回應(yīng)具體指控。

02 開拓者還是過客？

合作雙方是怎樣的關(guān)系，應(yīng)該各自承擔(dān)哪些權(quán)責(zé)？此次沖突中，這或許是更值得被追問的事。

“我從來沒把自己定義為加盟商。”回憶過去3年的合作，劉先生說道，“他們內(nèi)部的人喊我加盟商劉總，我都會生氣的。”劉先生在美國運營著一家咨詢管理公司，自2016年起幫助中國餐飲品牌開拓海外市場。2023年初，一次回國途中，他偶然在商場喝到茉莉奶白，被產(chǎn)品口感驚艷。“很清爽，又解膩、解辣。”遂動了把茉莉奶白帶到紐約的心思。

同年4月，他表示自己聯(lián)系上茉莉奶白創(chuàng)始人張伯丞，開門見山地提出三個要求：不做加盟，只做聯(lián)營；要當(dāng)大股東；不碰冷鏈。劉先生稱，這些要求在當(dāng)時都被同意了。“那時候他們無所謂，他們也不看好（北美市場）。”他說。

茉莉奶白成立于2020年，從二三線城市做直營起步，直到2023年6月，門店數(shù)才剛突破100家。彼時，新茶飲賽道上的其他玩家，早已進入紅海廝殺階段。同樣走輕乳茶路線的后起之秀霸王茶姬，門店數(shù)也超過1000家。忙著拓展國內(nèi)市場的茉莉奶白，還來不及將眼光投向海外。

得到承諾的劉先生，回到紐約開始物色店面。他將店址選在華人聚集的法拉盛街區(qū)，轉(zhuǎn)讓費12萬美金。和房東談判門店簽約那天，是美國時間下午，中國正值凌晨。當(dāng)時，他連續(xù)尋找門店多月未果。“因為沒人知道茉莉奶白。”劉先生表示，之前找好了店鋪，卻被更知名的品牌頂替，這樣的情況發(fā)生了至少四五次。他不想錯過眼前的機會，沒和國內(nèi)的團隊商量，當(dāng)天就拿錢把門店簽了下來。

與中國相比，美國商業(yè)地產(chǎn)租賃體系復(fù)雜，優(yōu)質(zhì)鋪位不僅面臨多品牌競爭，還要與房東圍繞不同租賃政策長期斡旋。對于初入美國市場的中國品牌而言，由于缺乏本地知名度和經(jīng)營記錄，難以博得房東信任，房東也不會輕易將店面租給對方。開出一家店甚至需要數(shù)年的摸索與碰壁。

也因此，許多品牌會選擇與當(dāng)?shù)厝A人合作。后者長期扎根在北美，熟悉市場規(guī)則，擁有地產(chǎn)資源和人脈網(wǎng)絡(luò)。他們通常以個人名義為租約提供擔(dān)保，說服房東換取信任，并能用更低的租金簽下店鋪，幫助品牌快速打開市場完成落地。

但這種幫助并非沒有代價。一旦門店經(jīng)營出現(xiàn)問題或發(fā)生違約，房東將可以通過法律程序向擔(dān)保人追償，甚至處置其個人資產(chǎn)。某種程度上，這意味著他們押上的不僅是資金，還有在美國多年積累的信用與身家。

2024年4月，茉莉奶白紐約首店順利開業(yè)。從簽約到營業(yè)，只用了不到一年時間。在劉先生看來，法拉盛街區(qū)是個絕佳的選址地段。紐約華人區(qū)多川菜、火鍋，門店周邊就是太二酸菜魚、小龍坎、重慶老灶等中餐館。“一定要被它們包圍住。”重油重辣之后，消費者很容易會想點一杯茉莉奶白解膩。

一切都按預(yù)期推進。法拉盛門店開業(yè)后迅速破圈。“連續(xù)十幾個月營業(yè)額增長，50平米，一個月能做到四五百萬人民幣。”劉先生回憶。隨后，他又相繼在布魯克林、唐人街等華人聚集區(qū)開出第二家、第三家門店。2025年夏天，通過自身積累的人脈資源，劉先生還促成了茉莉奶白與NBA布魯克林籃網(wǎng)隊及巴克萊中心的贊助合作。

茉莉奶白曼哈頓唐人街門店引發(fā)的排隊熱潮

“那個時候非常好”、“如日中天”、“蜜月期”，回憶起雙方最初幾年的合作，劉先生形容。按照他的說法，那段時間里，總部還提出過與他共同成立美東運營公司，并由他出任CEO。但這些承諾從未在法律層面上落實。

劉先生稱，茉莉奶白在進駐美國之初，既沒有本地公司主體，也沒有成熟的運營團隊和供應(yīng)鏈體系。從選址簽約、門店裝修、日常運營，再到每月2至4次營銷活動的策劃執(zhí)行，幾乎都由他牽頭推進。為了開拓紐約市場，他稱自己投入了95%的時間和精力，運用了十余年的北美餐飲經(jīng)驗結(jié)晶，幾乎將全部心血都傾注其中。

在他看來，茉莉奶白在美國本無品牌認(rèn)知度，也缺乏本地團隊和資源支持，“那加盟商加盟的到底是什么？”劉先生認(rèn)為，自己投入了遠(yuǎn)超普通加盟商的角色與責(zé)任。他一直把自己看作是與品牌共同開拓市場、跑通SOP的合作伙伴，而不是加盟商——這構(gòu)成了后續(xù)糾紛的重要起點。

2026年，面對擺到面前的FDD加盟文件，和紐約哥大店的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化，劉先生表示，自己感到了憤怒和被欺騙。

03 “先上車，后補票”的合規(guī)之路

幾乎所有消費品牌都向往美國市場。而這里的茶飲市場，還是片尚未被充分開發(fā)的藍(lán)海。

2022年前，美國消費者對奶茶的認(rèn)知，主要停留在CoCo、貢茶等早期臺灣品牌所代表的“珍珠奶茶時代”，與中國的新茶飲存在著一代產(chǎn)品形態(tài)的差距。近兩年，美國茶飲行業(yè)迎來“新舊交替”的高速發(fā)展階段。截至去年為止，蜜雪冰城、喜茶、霸王茶姬、奈雪的茶、茶百道、滬上阿姨等品牌，已盡數(shù)完成第一輪落地。

越來越多餐飲團隊來此考察。數(shù)字化運營服務(wù)商MenuSifu聯(lián)合創(chuàng)始人李宇，此前曾用四個字形容國內(nèi)餐飲品牌初登新大陸的普遍心態(tài)——“降維打擊”。這些有過千店、萬店擴張經(jīng)驗的品牌，普遍認(rèn)為美國餐飲業(yè)的服務(wù)差、出品慢、價格高，且不夠卷。面對這個文化、制度都有著天壤之別的陌生市場，他們的第一反應(yīng)是，“我來了以后，按我的標(biāo)準(zhǔn)化管理執(zhí)行，絕對降維打擊。”李宇稱。

難度和風(fēng)險往往被忽略了。美國多元的族群文化和聯(lián)邦制度，織就了比想象更復(fù)雜的規(guī)則之網(wǎng)。“50個州，就是50套法律體系。”4月，在CCFA餐飲峰會上，WEFOOD美國餐飲咨詢平臺合伙人劉伊曼公開表示，“而且其實還不止50個，紐約市不同的縣都有自己的立法。”那些在國內(nèi)駕輕就熟的經(jīng)驗，未必能直接復(fù)制。

與此同時，過去十余年的出海浪潮，反向灌溉出一批長期扎根海外，熟悉市場規(guī)則和餐飲經(jīng)營邏輯的華人——他們成了品牌出海理想的同行者。品牌帶著產(chǎn)品、供應(yīng)鏈和品牌勢能遠(yuǎn)渡重洋，在地華人則貢獻(xiàn)資源、人脈與經(jīng)驗沉淀——這本是一個雙方各取所長、攜手共進做大蛋糕，再共享回報的美好故事。

只是現(xiàn)實中的故事出現(xiàn)了偏差。

中國餐飲品牌重視極致的增長和效率。許多品牌剛落地美國，就開始迫不及待地放加盟。“他們要講中國速度，上來就恨不得一年開100家店。”北美餐飲品牌易升資本合伙創(chuàng)始人胡北辰告訴36氪。

2023年前后，喜茶在美國招募首批加盟商，曾采用“賽馬機制”。為了搶占優(yōu)質(zhì)鋪位，四、五個加盟商同時以喜茶的名義，向同一家商場提交了租賃申請，結(jié)果反而引起了房東的困惑。“他們覺得這個品牌管理太混亂了。”胡北辰說。結(jié)果該商場將喜茶列入了黑名單，拒絕其繼續(xù)入駐。

胡北辰表示，在北美成熟市場規(guī)范的加盟體系中，品牌通常需要先跑通直營模型，再擁有經(jīng)過驗證的加盟門店，甚至跨州運營經(jīng)驗后，才會大規(guī)模開放加盟。此外，品牌方不能以“賺多少錢”作為賣點來吸引加盟商，而是提供現(xiàn)有加盟商作為參考對象，由加盟商自行背調(diào)和判斷風(fēng)險。在一些對加盟商保護力度較大的州，如果加盟商最后虧了錢，甚至可以追究品牌方的責(zé)任——比如操作過程是否存在瑕疵、培訓(xùn)是否到位、信息是否充分披露。

因此相比快速擴張，成熟的品牌們更在意的是如何降低未來的法律風(fēng)險。這就要求品牌方提供詳細(xì)的加盟信息披露文件，也就是FDD，來闡述并告知加盟商風(fēng)險。

但追求速度的出海品牌，全都跳過了這個環(huán)節(jié)。“走完FDD一套申請手續(xù)，流程上需要一到兩年。”胡北辰說道，“這些（茶飲）品牌剛來的時候都沒有做這個手續(xù)，都是后來補的。”為了搶占市場，更被默認(rèn)的選擇是：先上車，后補票；先開店經(jīng)營，再想辦法合規(guī)。以茉莉奶白為例——2024年4月紐約首店開業(yè)，但直到2026年1月才完成FDD披露。

曖昧的合作模式背后，權(quán)責(zé)界限被進一步模糊，也為后續(xù)的糾紛提供了滋生空間。茉莉奶白不是唯一在出海過程中產(chǎn)生司法沖突的品牌。此前，喜茶也出現(xiàn)過加盟商耗費精力、投入資金拿下了商城點位后，卻被品牌方以選址“不符合更新后的開發(fā)標(biāo)準(zhǔn)”為由單方面終止合作，最終引發(fā)訴訟。

在胡北辰看來，一個品牌放加盟，至少需要具備以下幾個要素：VI（品牌視覺系統(tǒng)）授權(quán)、成熟的SOP、供應(yīng)鏈系統(tǒng)、完善的運營督導(dǎo)機制。但許多品牌，“四個中至少有兩個不完善。”他告訴36氪，拋開專注直營的霸王茶姬不談，其他茶飲品牌里只有蜜雪冰城和喜茶，在北美建立了自有供應(yīng)鏈體系。這導(dǎo)致了一個頗為荒誕的現(xiàn)象：一些加盟商投入巨額資金開出一家奶茶店后，還要自己尋找倉儲、協(xié)調(diào)報關(guān)、搭建供應(yīng)鏈，甚至專程飛回國內(nèi)接受培訓(xùn)。

借助加盟商的本地資源、人脈網(wǎng)絡(luò)和執(zhí)行能力，品牌得以輕裝上陣，快速完成拓荒和市場驗證。但當(dāng)挨過最艱難的時候，門店開始產(chǎn)生營收，雙方對于這段關(guān)系的理解，往往會發(fā)生的變化——品牌期待更強的經(jīng)營掌控力，轉(zhuǎn)變擴張策略，甚至希望將加盟方的優(yōu)質(zhì)點位納入直營體系；開拓者則希望自己背負(fù)的風(fēng)險與貢獻(xiàn)得到承認(rèn)。矛盾由此產(chǎn)生。

被破壞的信任關(guān)系，影響是深遠(yuǎn)的。胡北辰表示，頻發(fā)的糾紛，已經(jīng)讓許多北美餐飲人對國內(nèi)品牌產(chǎn)生了戒備心理，不愿再輕易合作。

如今回看過去三年的合作，劉先生承認(rèn)：“確實也不健全、確實也不合規(guī)。”只是面對炙手可熱的市場，利益當(dāng)前，無論是品牌方還是合作者，都在高歌猛進中將風(fēng)險拋到了腦后。“以為關(guān)系這么好，我?guī)湍阕龅眠@么好，你不會搞我什么的。肯定有這種想法，現(xiàn)在回想起來肯定也不對。”他提起曾幫茶百道開出韓國首店的合作者，因為貢獻(xiàn)重大，茶百道上市后，高價回購了對方的門店，還讓對方做了海外的CEO。這一度也是他期望復(fù)制的路徑。

只是，夢想無疑已經(jīng)破滅。眼下，等待他的是漫長的司法訴訟，和對方提出的超500萬美金的索賠。被勒令停用茉莉奶白商標(biāo)的第三天，他將微信名改成了和門店同款的“？”。