6月15日，中華建筑報官網刊發題為《河南登封：“22登封建投債01”4億元投建中岳第一社區棚戶區改造項目》文章，文章含蓄披露了河南省登封市建設投資集團有限公司（簡稱“登封建投”）“22登封建投債01”，4億元投建中岳第一社區棚戶區改造項目，涉嫌虛增總投資額等問題。而事實上，“22登封建投債01”所涉違法違規問題披露的還只是冰山一角……

2022年1月19日，國家發改委同意河南省登封市建設投資集團有限公司（簡稱“登封建投”）發行公司債券不超過8億元，所籌資金6億元用于登封市中岳街道辦事處中岳第一社區棚戶區改造項目，2億元補充營運資金。

2022年12月12日、13日，兩日，債券發行人登封建投，擬面向社會公開發行一期公司債券，簡稱“22登封建投債01”，債券代碼2280497，票面利率6.50%，募集債券資金4億元，全部用于登封市中岳街道辦事處中岳第一社區棚戶區改造項目。

發行人登封建投，成立于2007年1月19日，注冊資本0.6億元，截至2021年末，登封市國有資產服務中心是其唯一出資人和實際控制人。

22登封建投債01涉嫌“虛增”募投項目總投資額

22登封建投債01《募集說明書》披露，募投項目登封市中岳街道辦事處中岳第一社區棚戶區改造項目總投資90,495.83萬元，其中自籌資金 7.20 億元，占項目總投資的79.56%，對于自籌部分，計劃發行債券籌集資金6.00億元，銀行借款 1.20 億元；資本金1.85億元，占項目總投資的20.44%。

而登封市環境保護局在登封市人民政府網上，公示的《登封市盛康置業有限公司登封市中岳街道辦事處中岳第一社區棚戶區改造項目(報批版）》顯示，登封市中岳街道辦事處中岳第一社區棚戶區改造項目，總投資62,606.68萬元。

可以核算得出，“22登封建投債01”披露募投項目總投資90,495.83萬元，較同名項目報批總投資額62,606.68萬元，“虛增”總投資額27,889.15萬元。

國家《固定資產投資項目資本金制度》要求，保障性住房項目最低資本金比例為20%。

而22登封建投債01涉嫌“虛增”募投項目總投資額，最終讓投入債券資金額度6.00億元，占比實際投資額度6.26億元的95.84%，這是否會增加地方金融債務風險？

畢竟，22登封建投債01發行人，歷史上發生過私募債違約。

即，2022 年8月1日，《登封市建設投資集團有限公司關于【登封建投2021年應收債權】產品延期還本付息公告》。其私募產品發生實質性違約。

募投項目涉嫌“造假”

22登封建投債01《募集說明書》披露，登封市中岳街道辦事處中岳第一社區棚戶區改造項目總建筑面積232,341.76平方米，其中住宅建筑面積151,238.72平方米，已于2018年12月開工，計劃建設工期3年。

《登封市盛康置業有限公司登封市中岳街道辦事處中岳第一社區棚戶區改造項目(報批版）》顯示，登封市中岳街道辦事處中岳第一社區棚戶區改造項目總建筑面積174,370.26平方米，其中住宅建筑面積111,302.69平方米，施工起止時間2017年6月至2019年6月。

現場工人也證實，中岳第一社區棚戶區改造項目實際開工于2017年。

22登封建投債01《募集說明書》披露募投項目總建筑面積、住宅建筑面積、項目開工時間，與實際項目建設總建筑面積、住宅建筑面積、項目開工時間不一致，甚至相去甚遠。

募投項目被法院認定違法分包

2021年3月17日，河南省登封市人民法院作出《王志剛與楊軍濤、河南興瑞建設有限公司建設工程施工合同糾紛一審民事判決書》（2021）豫0185民初891號。《判決書》顯示，原告王志剛與被告楊軍濤、河南興瑞建設有限公司（以下簡稱興瑞建設公司）、中國建筑第七工程局有限公司（以下簡稱中建七局）建設工程（登封市中岳第一社區棚戶區改造項目）施工合同糾紛一案。本院認為，合同法等有關法律規定，禁止承包人將工程分包給不具備相應資質條件的單位，禁止分包單位將其承包的工程再分包。因此，被告中建七局將其承包的建設工程項目中主體工程勞務作業分包給被告興瑞建設公司后，被告興瑞建設公司作為勞務作業承包人依法必須自行完成所承包的任務，不得再行分包。被告興瑞建設公司卻將其承包的勞務作業分包給不具有相應資質的被告楊軍濤，楊軍濤又將其中部分勞務作業再分包給同樣不具有相應資質的原告，故被告興瑞建設公司與被告楊軍濤簽訂的《合同履約補充協議》及原告與被告楊軍濤所達成的口頭協議，均違反法律的強制性規定，為無效合同。

2022年6月22日，河南省登封市人民法院作出《白少雷、中國建筑第七工程局有限公司等建設工程分包合同糾紛民事一審民事判決書》（2022）豫0185民初2503號。《判決書》顯示，原告白少雷與被告中國建筑第七工程局有限公司（以下簡稱為中建七局）、中國建筑第七工程局有限公司登封分公司（以下簡稱為中建七局登封分公司）、周口中泰建筑勞務有限公司（以下簡稱為中泰建筑勞務公司）、袁素華建設工程（登封市中岳第一社區棚戶區改造項目）分包合同糾紛一案。本院認為，《中華人民共和國建筑法》第二十六條規定：承包建筑工程的單位應當持有依法取得的資質證書，并在其資質等級許可的業務范圍內承攬工程。禁止建筑施工企業超越本企業資質等級許可的業務范圍或者以任何形式用其他建筑施工企業的名義承攬工程。禁止建筑施工企業以任何形式允許其他單位或者個人使用本企業的資質證書、營業執照，以本企業的名義承攬工程。本案中，被告袁素華借用被告中泰建筑勞務公司的資質，以該公司名義與被告中建七局簽訂的《專業分包合同》，因違反上述法律的強制性規定為無效合同。袁素華承攬勞務作業工程后又將部分勞務作業工作內容分包給原告，原告雇傭人員按雙方約定完成了勞務作業。因此，袁素華與原告之間不存在雇傭關系，應系建設工程分包合同關系。鑒于雙方均無從事勞務作業的資質，故雙方所簽訂的《施工協議》為無效協議。

由上述兩項生效判決，可以看出22登封建投債01募投項目登封市中岳第一社區棚戶區改造項目建設工程，被肆意分包，兩案中兩個原告王志剛、白少雷均為第四分包主體。

發行人資產包含“市民文化中心、學校”等公益資產

國家有關部門相繼出臺的《關于加強地方政府融資平臺公司管理有關問題的通知》國發〔2010〕19號、《關于貫徹國務院關于加強地方政府融資平臺公司管理有關問題的通知相關事項的通知》財預〔2010〕412號、《國家發展改革委辦公廳關于進一步規范地方政府投融資平臺公司發行債券行為有關問題的通知》（發改辦財金[2010]2881號）、《關于制止地方政府違法違規融資行為的通知》（財預[2012]463號）、《關于進一步規范地方政府舉債融資行為的通知》(財預〔2017〕50號)，《關于進一步加強企業債券服務實體經濟能力嚴格防范地方債務風險的通知》均明確要求：地方政府對融資平臺公司注資必須合法合規，不得將政府辦公樓、學校、醫院、公園等公益性資產及儲備土地作為資本注入融資平臺公司。

而記者按照22登封建投債01《募集說明書》披露信息，逐一走訪時發現，截至2021年末，發行人投資性房地產及存貨（土地使用權）中包含市民文化中心和多所學校等公益性資產。例如：

1、登封市少林大道與守敬路交叉口西南角，實際為登封市市民文化中心土地；
2、登封市翠秀路與忠義路交叉口東北角登封市孝賢路與翠秀路交叉口東北角，為登封市外國語高級中學房地產及設備；
3、登封市政通路與漢武路交叉口西南角，為登封市漢武路小學房地產及設備；

4、登封市漢闕路與盧鴻路交叉口東南角，登封市直屬第七初級中學用地。