從財富代碼到刑事罪證：財經大V搶帽子交易如何構成操縱市場？

從發布"財富代碼"到簽收《處罰決定書》，只隔一次點擊發送的距離。

"家人們，這只股票處于絕對低位，邏輯很硬，馬上啟動！"

"鐵粉們，跟不跟？我已經全倉殺入，這是純是送給大家的福利！"

通過社交媒體推薦所謂“財富代碼”以影響市場的行為時有發生。有一種名為“搶帽子”交易的操作模式，將普通的投資分享，轉變為涉嫌操縱證券市場的刑事犯罪，這類事件作為一種典型的市場操縱手段，其行為模式可概括為：行為人先行建倉，繼而利用其公眾影響力公開推薦該標的，待跟風資金推高價格后，隨即反向賣出牟利。整個過程構成一個完整的操縱閉環。

我國《證券法》與《刑法》均已明確禁止此類行為。對于廣大投資者而言，識別其運作機理是避免成為“接盤者”的關鍵；對于市場參與者而言，明晰其法律邊界則是規避刑事風險的前提。

一、"搶帽子"交易的法律定性：證券交易騙局的演變

"搶帽子"交易作為一種典型的證券市場操縱行為，已被我國法律法規明確禁止。根據《證券法》第五十五條及《刑法》第一百八十二條規定，該行為構成操縱證券市場罪，需承擔相應的行政責任乃至刑事責任。

它的法律定義可以拆解為三個核心動作：

1. 提前建倉：行為人（大V/機構）利用自己或關聯賬戶，提前、低價買入某只股票。

2. 公開薦股：利用其影響力，通過微博、公眾號、直播等公眾平臺，公開推薦、預測該股票行情，但絕口不提自己已經持有。

3. 反向賣出：當粉絲和散戶被吸引，蜂擁而入推高股價后，他們迅速、高價賣出自己提前買入的股票，完成收割。

簡單來說，就是"先開槍，再畫靶子"。 他們宣傳看好的股票，實際上是自己已經買了的股票，其本質目的不是讓你賺錢，而是讓你成為他們利潤的來源和風險的接盤者。

其違法性體現在三個層面：

• 欺詐性：隱瞞了"自己已持倉"這一最關鍵的利害關系信息，使粉絲在被欺騙、被蒙蔽的情況下做出投資決策。
• 操縱性：利用自身影響力，人為制造虛假的市場供需關系和投資熱情，扭曲了證券的真實價格。
• 背信性：大V與粉絲之間，存在一種基于信任的準委托關系。他們利用這種信任牟取私利，是赤裸裸的背信。

"搶帽子"這一術語起源于早期證券交易所內交易員頻繁舉手報價的手勢，因動作形似爭搶帽子而得名。

法律規制的演變

1. 主體從特殊到一般的擴張

在2019年之前，"搶帽子"交易的主體限定為特殊主體，即證券公司、證券投資咨詢機構、專業中介機構或者從業人員。 2019年最高人民法院、最高人民檢察院頒布的《關于辦理操縱證券、期貨市場刑事案件適用法律若干問題的解釋》（以下簡稱"《解釋》"）首次將"搶帽子"交易的主體從特殊主體擴展為一般主體。

這一變化意味著，不再需要具有特定的從業身份，只要是符合"搶帽子"交易行為特征的自然人或單位，均可成為該罪的犯罪主體。這使得網絡大V、財經博主等普通公民也可能被認定為"搶帽子"交易操縱的主體。

2. 定罪量刑標準的明確

2019年的《解釋》明確了"搶帽子"交易"情節嚴重"的入罪標準，包括：

• 證券交易成交額在一千萬元以上的
• 違法所得數額在一百萬元以上的

與此同時，"情節特別嚴重"的標準也相應提高，包括：

• 證券交易成交額在五千萬元以上的
• 違法所得數額在一千萬元以上的

司法認定的演變歷程

1. 證明標準日趨嚴格

隨著"搶帽子"交易手段不斷翻新，司法實踐的證明標準也日益完善。目前，搶帽子型操縱證券市場罪的成立需要證明三個核心行為：公開薦股行為、公開薦股導致證券價量異動、反向交易。

即證據鏈中的具體行為要滿足：行為人在足夠公開的場合薦股、薦股的確誤導了投資者錯判，投資者是依據行為人公開所薦股票的信息進行了買賣導致引起了證券價量變動，此時行為人又進行了反向操作試圖獲利，還要到達"情節嚴重"程度，才構成搶帽子操縱證券市場罪。

2. 從行政違法到刑事犯罪的升級

過去，"搶帽子"交易往往僅被視為行政違法，處以罰款和市場禁入等措施。隨著犯罪手段不斷升級和危害后果日益嚴重，刑事處罰已成為打擊此類行為的主要手段。

2024年，證監會對42起操縱市場案件作出處罰，罰沒金額49.5億元，同比增長42.2%，其中千萬元以上罰單占比41.9%，向公安機關移送涉嫌操縱犯罪案件32件，移送犯罪嫌疑人104人。

表："搶帽子"交易認定標準的演變

時期

主體要求

情節嚴重標準

證明重點

2019年前

特殊主體：證券從業人員、專業機構

無明確規定

主體身份、交易行為

2019年后

一般主體：包括普通公民

成交額1000萬以上或違法所得100萬以上

行為模式、因果關系、影響力

三、"搶帽子"交易的典型刑事案例解析

1. 朱煒明案——"名嘴"時代的個人作案

朱煒明案是"搶帽子"交易入刑的標志性案件。此案被最高人民檢察院列為指導性案例，展示了司法機構對此類行為的"零容忍"態度。

• 基本案情：朱煒明作為國開證券經紀人，同時擔任某知名財經節目特邀嘉賓。他在節目播出前，使用其控制的親屬賬戶提前買入股票，在節目中公開推薦這些股票，然后在節目播出后迅速賣出。
• 作案特點：典型的個人作案，利用傳統電視媒體影響力，操作相對簡單直接。
• 判決結果：非法獲利75.48萬元，卻因操縱證券市場罪被判處有期徒刑11個月，罰金76萬元，違法所得予以沒收。此案表明，即使非法獲利金額不大，但只要符合"搶帽子"交易特征，仍需承擔刑事責任。

2. 吳某團伙案——網絡時代的團伙作案

2019年立案的浙江吳某等人操縱證券市場案，代表了"搶帽子"交易向團伙化、網絡化、跨境化發展的新趨勢。

• 基本案情：2016年至2019年期間，以吳某為首的犯罪團伙通過提前建倉買入股票，再利用境外搭建的多個盤后票網站發布股票代碼，吸引互聯網社交媒體引用、轉載、評論、推薦，拉高目標股票價格后賣出獲利。
• 作案特點：跨境作案、技術含量高、規模化經營，累計實施"搶帽子交易"數百次，非法獲利高達5.3億元。
• 判決結果：2023年3月，浙江省高級人民法院以操縱證券市場罪對吳某等15名被告分別作出有罪判決，并處罰金。

3. 羅某某案——"黑嘴"產業鏈的興起

在浙江省高級人民法院審理的（2020）浙刑終45號羅某某、龔某某、王某等30余人操縱證券市場案中，展現了"搶帽子"交易已形成完整的 "黑嘴"產業鏈。

• 基本案情：被告人王某等人通過集中資金優勢、持股優勢，通過連續交易、對倒交易等手段操縱多只股票。需要出貨時，就會聯系"黑嘴"公司或者招募人員，通過QQ群、微信群等社交軟件，向股民推薦其操縱的股票，吸引散戶接盤。
• 作案特點：分工明確，形成了"盤方-大黑嘴-小黑嘴"的多層級結構，成本高昂（出貨費通常在5%-7%），且遵循"保量不保出"的潛規則。
• 行業影響：此案反映了當前"搶帽子"交易已不再是簡單的個人行為，而是形成了專業的黑色產業鏈，打擊難度更大。

核心風險焦點與辯護誤區辨析

1. 主觀故意的司法推定

風險點：行為人常以“僅分享觀點，無操縱故意”為由抗辯。

實務剖析：在司法實踐中，主觀故意主要通過客觀行為模式進行推定。持續、反復地實施“建倉→薦股→賣出”這一行為鏈條，即足以推定其具備操縱市場的故意。個人辯解在完整的資金流、信息流證據鏈面前通常難以被采納。

2. 賬戶控制權的穿透認定

風險點：行為人使用親屬、員工等第三方賬戶操作，試圖切斷關聯。

實務剖析：監管與司法機關通過核查資金來源、下單IP、硬件信息（MAC地址、IMEI號）及資金最終流向，可實施穿透式監管。只要任一環節能與行為人形成關聯，相關賬戶即可能被認定為其實際控制。

3. 行為實質與“知識付費”的形式區分

風險點：將薦股行為包裝為“知識付費”或“課程培訓”以規避監管。

實務剖析：行為定性取決于實質內容。若“知識”具體指向個股名稱、買賣時點與價格預測，并實質引導了交易決策，則構成法律意義上的“公開薦股”。一旦符合“前置持倉”與“反向交易”特征，即剝離其合法外衣，顯露“搶帽子”交易的實質。

五、 合規指引與風險防范建議

對內容創作者與投資顧問而言：

嚴守行為邊界：在持牌框架內合規展業，或嚴格將內容限定于宏觀分析與知識普及，避免涉及具體證券的買賣建議。

建立信息隔離墻：嚴格隔離私人交易與公眾言論，在公開發布涉及證券的意見前后設立必要的“靜默期”，避免利益沖突。

強化法律敬畏：充分認知“搶帽子”交易的刑事風險，任何試圖通過復雜結構隱匿操作的行為，在大數據監管下均會留下證據痕跡。

對市場投資者而言：

保持審慎懷疑：對任何承諾高額回報、提供“財富代碼”的信息源保持高度警惕。真正的盈利策略是稀缺資源，極少被無償公開分享。

核實信息源背景：關注信息發布者是否披露其持倉情況與利益沖突。對于隱匿自身持倉而強力薦股者，應視為重大風險信號。

善用法律武器：當懷疑自身可能成為“搶帽子”交易受害者時，除停止跟隨外，可依法向證券監管機構舉報，以維護自身權益并凈化市場環境。

結語

“搶帽子”交易作為市場操縱的典型形式，在當前“零容忍”的監管趨勢下其操作手段及模式已難以隱藏，其認定標準經由司法解釋與典型案例不斷明晰，刑事打擊精準而嚴厲。對于市場參與者，唯有深刻理解其法律構成，堅守合規底線，方能在市場中獲得長久、穩健的發展。

作者簡介：

王科棟律師，北京市康達律師事務所，中國人民大學法學院法律碩士，專注于證券犯罪、金融犯罪辯護及刑事合規業務，擅長證券犯罪行刑銜接全流程法律服務。