導(dǎo)讀：據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，家鴻口腔的最新一輪上市輔導(dǎo)雖在證監(jiān)系統(tǒng)的公示信息中目前仍處于“輔導(dǎo)驗收”環(huán)節(jié)，但在短期內(nèi)，其或難以獲得輔導(dǎo)工作驗收的“完成函”，因為其在上市輔導(dǎo)驗收環(huán)節(jié)實則已意外“卡殼”。

本文由叩叩財經(jīng)（ID：koukouipo)獨家原創(chuàng)首發(fā)

作者：何卓蔚@北京

編輯：翟 睿@北京

四年前，假牙“代工廠”——深圳市家鴻口腔醫(yī)療股份有限公司（下稱“家鴻口腔”）倒在了距離A股上市最后的一段路程上。

時間回到2021年12月23日的那個夜晚，深交所以一則補充公告宣告了家鴻口腔此前籌謀多年的創(chuàng)業(yè)板IPO的突然性“死亡”。

按照原定的計劃，在2021年12月24日上午召開的2021年深交所第73次上市委審議會議上，家鴻口腔將作為當(dāng)日會議的主角接受上市委員們對其是否符合創(chuàng)業(yè)板IPO發(fā)行條件的審核與表決。

“鑒于深圳市家鴻口腔醫(yī)療股份有限公司撤回發(fā)行上市申請，國信證券股份有限公司撤銷保薦，按照相關(guān)程序，本次上市委審議會議取消審議深圳市家鴻口腔醫(yī)療股份有限公司發(fā)行上市申請。”在上述深交所發(fā)布的補充公告中稱。

家鴻口腔在其創(chuàng)業(yè)板IPO申請“上會”的前夜“逃單”了。

時光荏苒，四年時間倏忽而過。

經(jīng)過多日的休養(yǎng)生息，家鴻口腔又一次籌謀舉旗出征A股上市，并行至重要時間窗口期。

據(jù)證監(jiān)會最新披露的公開發(fā)行輔導(dǎo)公示信息顯示，截至2026年2月9日晚間，共有4家企業(yè)的上市輔導(dǎo)工作進(jìn)入到了輔導(dǎo)驗收環(huán)節(jié)，正待監(jiān)管機構(gòu)對其出具驗收工作完成函。而家鴻口腔即為其中之一。

欲申報A股上市，前提即需要獲得上市輔導(dǎo)的驗收工作完成函，在獲得完成函后，企業(yè)即可在有效期內(nèi)進(jìn)行上市申報。

這也就意味著，家鴻口腔似乎距離重返A(chǔ)股再度闖關(guān)上市僅一步之遙。

在進(jìn)入驗收環(huán)節(jié)之前，家鴻口腔已在國信證券的協(xié)助下進(jìn)行了長達(dá)近一年時間的輔導(dǎo)——家鴻口腔是在2025年1月10日和國信證券簽署此次重返A(chǔ)股的上市輔導(dǎo)協(xié)議的，并在同年1月18日獲得深圳證監(jiān)局的正式備案。

和部分受挫于滬深兩市IPO的企業(yè)一樣，曾身為創(chuàng)業(yè)板上市“逃兵”的家鴻口腔此次也將最新的資本部署瞄向了上市門檻更低、審核包容度更強的北交所。

或許令家鴻口腔沒有想到的是，縱然已有了前次IPO的申報及審核經(jīng)驗，此次“二進(jìn)宮”的它，卻推進(jìn)得并不如外界看到的那般順?biāo)臁?/p>

據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，家鴻口腔的最新一輪上市輔導(dǎo)雖在證監(jiān)系統(tǒng)的公示信息中目前仍處于“輔導(dǎo)驗收”環(huán)節(jié)，但在短期內(nèi)，其或難以獲得輔導(dǎo)工作驗收的“完成函”，因為其在上市輔導(dǎo)驗收環(huán)節(jié)實則已意外“卡殼”。

“家鴻口腔是在2025年12月下旬就向深圳證監(jiān)局遞交了上市輔導(dǎo)工作的完成報告并隨之進(jìn)入驗收環(huán)節(jié)的，如今時間已過了近兩個月，仍未獲得監(jiān)管層的認(rèn)可。”有接近于家鴻口腔的知情人士向叩叩財經(jīng)透露，“家鴻口腔已重新回到了上市輔導(dǎo)流程中，在進(jìn)行完相關(guān)的整改后，再擇機繼續(xù)推進(jìn)上市輔導(dǎo)的驗收。”

“在過往的案例中，在上市輔導(dǎo)驗收環(huán)節(jié)受挫的案例并不算多見，大部分企業(yè)在按照監(jiān)管層要求補充、修改材料及進(jìn)行規(guī)范工作后，都能夠順利地完成驗收，畢竟，能走到上市輔導(dǎo)驗收流程的企業(yè)，基本上都是經(jīng)過中介機構(gòu)數(shù)月或者數(shù)年的合規(guī)輔導(dǎo)。”一位來自華南地區(qū)某一線券商的資深保薦代表人告訴叩叩財經(jīng)。

申報北交所上市，應(yīng)是家鴻口腔短期內(nèi)唯一能夠?qū)崿F(xiàn)A股上市的路徑。

“自2021年底撤回創(chuàng)業(yè)板IPO申請后，這幾年來，家鴻口腔一直都在尋求資本化的可能，但在此期間，一邊是IPO審核強監(jiān)管的不斷加碼，另一邊則是家鴻口腔自身經(jīng)營態(tài)勢的不穩(wěn)定，使得其久久未能有所動作。”上述知情人士坦言。

正如該知情人士所言，2021年底家鴻口腔創(chuàng)業(yè)板IPO“上會”前夜被臨門叫停，其背后即與其業(yè)績突變的“重大事項”有關(guān)。

作為一家主要從事固定義齒、活動義齒和正畸產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的企業(yè)，雖然在2020年時，家鴻口腔因受外部公共衛(wèi)生事件影響，當(dāng)年其扣非凈利潤僅為2895.92萬元，利潤規(guī)模較小，但在接下來的2021年上半年，家鴻口腔的無論是營收還是利潤皆重新步入正軌，僅2021年前六個月，其扣非凈利潤就已達(dá)到2680.2萬元，幾乎與2020年全年水平持平。

按照家鴻口腔自己在2021年10月29日更新的前次創(chuàng)業(yè)板IPO申報材料預(yù)測，其2021年的全年營業(yè)收入將近4億規(guī)模，同比增幅在33.08%至38.14%之間，對應(yīng)扣非凈利潤將超過5000萬規(guī)模，最高可達(dá)到5300萬，同比增長83%。

按照這一預(yù)測業(yè)績，家鴻口腔顯然也是滿足彼時創(chuàng)業(yè)板IPO的發(fā)行條件的。

也正是有了高增長的業(yè)績，家鴻口腔前次創(chuàng)業(yè)板IPO才能在2021年12月獲得走上深交所上市委會議接受上市委員們審核的機會。

然而，在對2021年全年業(yè)績進(jìn)行評估時，家鴻口腔也曾強調(diào)“預(yù)計數(shù)據(jù)是公司假設(shè)美元兌人民幣匯率等不發(fā)生大幅波動情況下初步測算的結(jié)果”。因家鴻口腔外銷收入占比較大，近六成營業(yè)收入皆來自境外，主要以美元、歐元計價和結(jié)算，故其業(yè)績受匯率影響不小。

無巧不成書。

恰好正是2021年10月中旬起，人民幣兌美元匯率升值趨勢明顯，受此影響，家鴻口腔在2021年全年的業(yè)績未達(dá)到其此前預(yù)估的預(yù)期。

也正是因為業(yè)績的羸弱，才有了家鴻口腔前次IPO在上會前夜的“逃單”。

事實上，從2021年業(yè)績“突變”后很長一段時間里，家鴻口腔的經(jīng)營情況也明顯處于羸弱之勢。

如在2022年和2023年中，雖然家鴻口腔的營業(yè)收入依舊保持在4億規(guī)模左右且實現(xiàn)了穩(wěn)定的小幅增長，但對應(yīng)的扣非凈利潤卻分別僅有3055.47萬和2629.95萬，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率也遠(yuǎn)低于8%，僅有6.11%和5.27%。

這一財務(wù)水平，別說創(chuàng)業(yè)板IPO，就連北交所上市，家鴻口腔都難以滿足。

家鴻口腔還算是幸運的。

2024年，家鴻口腔終于又迎來了久違的業(yè)績大增。

據(jù)家鴻口腔2024年年報披露，在當(dāng)年，其在營業(yè)收入同比增長16.17%的基礎(chǔ)上，扣非凈利潤實現(xiàn)了同比96.41%的大增，這也使得其扣非凈利潤終于一舉突破5000萬規(guī)模達(dá)到5148.7萬，也使得其北交所上市最關(guān)鍵的申報指標(biāo)——加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率滿足了不低于8%的要求。

到這里，家鴻口腔才總算有了重啟上市的籌碼。

于是在2025年1月，家鴻口腔迅速再度聯(lián)手前次創(chuàng)業(yè)板IPO的保薦機構(gòu)國信證券拉開了北交所上市輔導(dǎo)的大幕。

在家鴻口腔此次上市輔導(dǎo)驗收“受挫”之前，近期，深圳市海雷股份源股份有限公司（下稱“海雷股份”）也曾有過類似的遭遇（詳見叩叩財經(jīng)相關(guān)報道《苦候整整七個月，海雷股份北交所上市輔導(dǎo)工作終獲驗收完成函：華泰聯(lián)合“奪食”東莞證券迎勝利曙光，增收難增利窘境亟待最優(yōu)解！》）。

2025年5月26日，同樣在經(jīng)過一年多時間的輔導(dǎo)推進(jìn)后，海雷股份及相關(guān)中介機構(gòu)就向深圳證監(jiān)局遞交其北交所上市輔導(dǎo)完成報告并申請進(jìn)行上市輔導(dǎo)驗收。

在過往的歷史中，絕大多數(shù)企業(yè)在成功完成上市輔導(dǎo)工作進(jìn)入驗收流程后，都能在短短幾個工作日內(nèi)就能獲得來自監(jiān)管部門的驗收工作完成函。

2025年8月，叩叩財經(jīng)獨家獲悉，海雷股份的該次上市輔導(dǎo)在經(jīng)過監(jiān)管層近兩個月的“檢查”后，也意外地未能獲通過，被要求重回輔導(dǎo)流程進(jìn)行整改。

又經(jīng)過了近半年時間的繼續(xù)“輔導(dǎo)”后，2025年12月底，海雷股份才終于獲得了那張夢寐以求的上市輔導(dǎo)驗收工作完成函。

1）公司治理及內(nèi)控暫未獲認(rèn)可

與前次IPO已進(jìn)入到創(chuàng)業(yè)板上市的最后階段才因業(yè)績認(rèn)輸不同，此番重啟上市，家鴻口腔剛在上市輔導(dǎo)驗收環(huán)節(jié)就遭遇到了不小的挑戰(zhàn)。

“上市輔導(dǎo)驗收較交易所的上市審核與現(xiàn)場督導(dǎo)都要容易很多，按照監(jiān)管層的要求，輔導(dǎo)驗收是不做上市發(fā)行條件實質(zhì)性判斷，只要規(guī)范工作到位就要驗收，證監(jiān)局不能針對發(fā)行條件判斷卡企業(yè)，但需寫入監(jiān)管報告，后續(xù)交易所審核員或?qū)㈥P(guān)注報告所列問題。”上述資深保薦代表人告訴叩叩財經(jīng)。

按此可知，讓家鴻口腔北交所上市輔導(dǎo)驗收受挫的則即是其“合規(guī)性”的缺位。

據(jù)《上市輔導(dǎo)規(guī)定》顯示，證監(jiān)會派出機構(gòu)對企業(yè)進(jìn)行上市輔導(dǎo)驗收時主要關(guān)注三大事項：首先是輔導(dǎo)機構(gòu)輔導(dǎo)計劃和實施方案的執(zhí)行情況；其次是輔導(dǎo)機構(gòu)督促輔導(dǎo)對象及其相關(guān)人員掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任、義務(wù)以及法律后果情況；最后則是輔導(dǎo)機構(gòu)引導(dǎo)輔導(dǎo)對象及其相關(guān)人員充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性，掌握擬上市板塊的定位和相關(guān)監(jiān)管要求情況。

“深圳證監(jiān)局在對家鴻口腔上市輔導(dǎo)進(jìn)行驗收過程中，發(fā)現(xiàn)輔導(dǎo)對象在公司治理、內(nèi)部控制等方面還存在問題，需要相關(guān)中介機構(gòu)進(jìn)一步開展核查及落實相關(guān)工作。”上述知情人士向叩叩財經(jīng)解釋道。

據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，家鴻口腔在2026年1月中旬已重回輔導(dǎo)流程并向深圳證監(jiān)局報送了最新一期上市輔導(dǎo)情況報告。

將這份最新的上市輔導(dǎo)進(jìn)展與2025年12月23日同樣由國信證券出具的家鴻口腔上市輔導(dǎo)工作的完成報告對比，也可對家鴻口腔北交所上市輔導(dǎo)驗收受挫之因窺探一二。

在2025年底，國信證券向深圳證監(jiān)局提交的家鴻口腔上市輔導(dǎo)工作完成報告中稱，經(jīng)過近一年的上市輔導(dǎo)，已“規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)、會計基礎(chǔ)工作、內(nèi)部控制制度情況”。

如在“公司治理結(jié)構(gòu)方面”，作為輔導(dǎo)對象，國信證券稱家鴻口腔“已建立健全了符合上市公司要求的法人治理結(jié)構(gòu)，股東大會、董事會、監(jiān)事會/審計委員會能夠按照相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》等法律規(guī)則及制度賦予的職權(quán)獨立規(guī)范運作、履行各自的權(quán)利并承擔(dān)相關(guān)義務(wù)”。

在會計基礎(chǔ)工作方面，國信證券也表示，家鴻口腔設(shè)置了專門會計機構(gòu)、配備專業(yè)的會計人員、制定了各項會計制度。

就家鴻口腔的內(nèi)部控制制度，國信證券則坦承，“輔導(dǎo)對象制定了涵蓋人事與財務(wù)、營銷與售后、生產(chǎn)與研發(fā)、采購與銷售等各個具體方面的管理制度，確保公司各項工作都有章可循，風(fēng)險可控，規(guī)范運行”。

“經(jīng)輔導(dǎo)，本公司認(rèn)為，輔導(dǎo)對象具備成為上市公司應(yīng)有的公司治理結(jié)構(gòu)、會計基礎(chǔ)工作、內(nèi)部控制制度，充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性。”國信證券在上述輔導(dǎo)工作完成報告中給出了結(jié)論。

顯然，深圳證監(jiān)局在對家鴻口腔上市輔導(dǎo)工作進(jìn)行驗收時對國信證券給出的上述結(jié)論并不認(rèn)可。

在被重新“打回”上市輔導(dǎo)流程后，國信證券也在這份落款日期為2026年1月14日的家鴻口腔最新一期上市輔導(dǎo)工作進(jìn)展情況報告中承認(rèn)，“目前仍存在的主要問題及解決方案”的首當(dāng)其沖者即“公司治理、會計基礎(chǔ)和內(nèi)部控制需繼續(xù)完善”。

國信證券還表示，接下來“輔導(dǎo)工作小組將嚴(yán)格按照《首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)監(jiān)管規(guī)定》《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一北京證券交易所類第1號》相關(guān)要求對公司進(jìn)行輔導(dǎo)培訓(xùn)，制定規(guī)范整改計劃，督促公司完善治理，加強財務(wù)基礎(chǔ)及內(nèi)控建設(shè)”。

除了公司治理、會計基礎(chǔ)和內(nèi)部控制等方面，家鴻口腔的一家重要股東所面臨的穩(wěn)定性因素，也成為了影響家鴻口腔此次上市輔導(dǎo)驗收乃至此后上市審核推進(jìn)的風(fēng)險因素之一。

截至目前，北京華泰瑞合醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資中心(有限合伙)（下稱“華泰瑞合”）共持有家鴻口腔7.1539%的股份，為其第四大股東。

華泰瑞合是在2016年10月以8000萬元的代價通過增資擴(kuò)股的方式進(jìn)入到家鴻口腔的股東名單中的。

然而華泰瑞合這家成立于2015年6月1日的有限合伙制投資平臺，其營業(yè)期限已于2025年5月31日到期，該股東已進(jìn)入清算期，但目前具體清算方案尚未確定。

“股權(quán)清晰、控制權(quán)穩(wěn)定，是監(jiān)管層對企業(yè)申請發(fā)行上市最基本的要求之一。”上述資深保薦代表人告訴叩叩財經(jīng)，“雖然華泰瑞合的持股比例與家鴻口腔的控股股東、實際控制人及其一致行動人的持股比例差距較大，清算事項不會對家鴻口腔的控制權(quán)穩(wěn)定性產(chǎn)生重大影響，但在清算方案確定前，難免會對家鴻口腔股份權(quán)屬的清晰、穩(wěn)定帶來合規(guī)性風(fēng)險”。

2）新三板掛牌審核信披存瑕疵

上市輔導(dǎo)驗收的關(guān)卡尚未能順利闖過，一年多前，家鴻口腔申報新三板掛牌時的信息披露違規(guī)風(fēng)險也在浮出水面。

欲北交所上市，必要條件之一即該企業(yè)需為在新三板連續(xù)掛牌滿12個月的創(chuàng)新層企業(yè)。

2024年6月，在確定將上市目的地移至北交所后，家鴻口腔便向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（下稱“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）遞交了新三板掛牌申請。

彼時家鴻口腔向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)遞交的申報材料稱，在技術(shù)方面，作為國家高新技術(shù)企業(yè)，其一直致力于工藝技術(shù)方面的創(chuàng)新，在數(shù)字化領(lǐng)域進(jìn)行了大量的研究和投入，并儲備了一批相關(guān)的核心技術(shù)。在2022年和2023年，其研發(fā)投入分別為2019.08萬元和2122.04萬元，占其當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為4.87%和4.76%。

2024年7月，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對家鴻口腔就其新三板掛牌進(jìn)行了審核問詢，其中就明確要求家鴻口腔說明“研發(fā)費用的內(nèi)控制度是否健全，是否建立跟蹤管理系統(tǒng)；各期研發(fā)人員數(shù)量及學(xué)歷情況，是否有效劃分研發(fā)人員與其他人員”以及“研發(fā)費用的歸集是否真實、準(zhǔn)確”，并要求“主辦券商、會計師對上述事項進(jìn)行核查”。

2024年8月，家鴻口腔在回復(fù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的上述問詢時，其稱“公司按照員工所屬部門及具體工作職責(zé)進(jìn)行分類管理，將從事產(chǎn)品研發(fā)、技術(shù)研發(fā)和相關(guān)技術(shù)創(chuàng)新活動，以及從事前述研發(fā)活動管理工作的員工認(rèn)定為研發(fā)人員”，“研發(fā)人員具有清晰的界定標(biāo)準(zhǔn)，和其他部門人員劃分標(biāo)準(zhǔn)明確”，而“公司通過臺賬對研發(fā)人員工時情況進(jìn)行管理，臺賬能夠清晰反映研發(fā)人員在不同研發(fā)項目上的工時投入情況，并按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定將屬于從事研發(fā)活動的薪酬計入研發(fā)支出。”

由此，家鴻口腔及相關(guān)中介機構(gòu)在進(jìn)行核查后皆向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)堅稱：“公司嚴(yán)格按照研發(fā)項目設(shè)立臺賬歸集核算研發(fā)支出，準(zhǔn)確記錄員工工時、核算研發(fā)人員薪酬、歸集研發(fā)領(lǐng)料用料和資產(chǎn)攤銷等，確保研發(fā)費用的歸集真實、準(zhǔn)確”。

雖然信誓旦旦，但事實的真相恐怕并非如家鴻口腔彼時所言。

據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，自2025年1月家鴻口腔進(jìn)入到新一輪的北交所上市輔導(dǎo)期后，輔導(dǎo)小組對家鴻口腔進(jìn)行盡職調(diào)查后發(fā)現(xiàn)的需要整改的“主要問題”之一即是“督促企業(yè)進(jìn)一步提升研發(fā)費用歸集與核算的規(guī)范性，包括但不限于對研發(fā)項目的梳理、研發(fā)人員的分類、研發(fā)費用的準(zhǔn)確核算等”。

據(jù)國信證券向深圳證監(jiān)局在2025年中報送的不止一份有關(guān)家鴻口腔上市輔導(dǎo)工作進(jìn)展情況中皆指出，在2022年度、2023年度和2024年度研發(fā)費用中，家鴻口腔皆“存在不符合研發(fā)費用認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的人員薪酬”，涉及金額分別為42.01萬元、56.61萬元和106.14萬元。

（完）