大規模取現6.5億元，代持問題涉虛假陳述，益豐新材招股書存硬傷

撰文：海川；編輯：李力

2020年闖關科創板失敗后，益豐新材又于2025年6月轉戰深交所創業板。但是，雖然時隔近5年，但圍繞著益豐新材招股書中的諸多疑點仍未得到澄清：實控人在代持問題上前后表述矛盾，不僅涉嫌虛假信披，更表明實控人在資本市場上的誠信記錄存在污點；此外，益豐新材控股股東及實控人及關聯企業歷史上曾存在大規?，F金取現，涉及金額高達6.5億元，而前任保薦機構核查后聲稱“資金管理相關內控部存在較大缺陷”，該結論曾引發科創板審核人員質疑，要求其“解釋內涵”。這可能是導致益豐新材被科創板拒絕的原因之一。從前后兩版招股書看，益豐新材存在內控黑洞，實際控制人在誠信上也存在疑點，這給此次創業板IPO增加了極大的不確定性。

實控人新獲澳門永居權

科創板IPO折戟4年之后，益豐新材決定換個名字再戰創業板。

2025年7月4日，深交所官網消息顯示，益豐新材料股份有限公司（以下簡稱“益豐新材”）創業板IPO進入問詢階段，保薦機構為中泰證券。本次IPO，益豐新材擬募資8.44億元，主要投向用于高折射率光學樹脂材料項目、高端功能材料環狀聚烯烴項目、研發中心建設項目、數字化建設項目和營銷渠道建設項目。

此次IPO的保薦機構為中泰證券，保薦人為蘇天萌、李波；會計師事務所為上會會計師事務所，律所為北京市中倫律師事務所。2020年申請科創板上市時，益豐新材聘請的中介機構為海通證券，保薦代表成功、趙耀；會計師事務所為大信會計師事務所， 律所為上海市瑛明律師事務所。對比可以發現，益豐新材此次上市把中介機構全部換了一遍。

招股書顯示，益豐新材主營業務為有機硫化學品和硫基新材料的研發、生產和銷售，公司打造了獨具特色的“酸性氣→有機硫化學品→光學新材料”產業鏈，形成了以有機硫化學品和硫基新材料產品為主線的業務布局。截至招股書簽署日，馬韻升直接持有益豐新材32.45%的股份，系益豐新材的控股股東；其配偶萬春玲直接持股12.66%，并通過萬韻泰達持股4.85%，馬韻升、萬春玲合計持有益豐新材49.96%的股份，為公司實控人。

在2020年招股書中，益豐新材的實際控制人馬韻升和萬春玲控股的比例只有46.31%，其中馬韻升直接持有公司股份的比例為37.89%；其配偶及實際控制人萬春玲直接持有公司股份的比例為8.42%。

除了實控人持股比例外，實際控制人馬韻升的身份也發生了重大變動。最新招股書中，馬韻升出生于1962年，現年63歲，中國國籍，擁有澳門永久居留權。但在2020年12月的招股書中，馬韻升披露的是“無境外永久居留權”。

馬韻升的配偶萬春玲出生于1980年，現年45歲，其為中國國籍，無海外永久居留權。2025年的招股書顯示，萬春玲2013年2月至2016年10月曾擔任沈陽好廚房商用設備有限公司執行董事兼總經理。2018年2月至今， 任山東省樂安慈孝公益基金會理事長。

公開信息顯示，內地居民要獲得澳門永久居留權，需要在澳門合法居留滿7年。這意味著，馬韻升的澳門居留許可申請可能在2018年或之前就獲得了批準。

招股書顯示，益豐新材的股東中還包含多名馬韻升的近親屬。例如，馬愛鳳、韓雪華、馬曉華均為實際控制人馬韻升的妹妹，馬愛鳳、韓雪華曾委托馬曉華為其代持部分股份。2020年的招股書中，益豐新材曾披露，馬韻升與韓春生（直接持股1.71%）系兄弟關系。

不過，馬韻升的女兒和兒子并沒有直接出現在益豐新材的股東名單中，而是參與了馬韻升旗下的京博集團其它子公司。例如，2025年6月，山東京博農化科技股份有限公司（簡稱“京博農化”）申請在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，馬韻升的兒子馬中駿、女兒馬藝文均通過濱州博薈間接持有京博農化的股份。

另外，馬韻升旗下的山東京博物流股份有限公司此前已在新三板上市。根據2021年1月的一則公告，馬中駿通過馬韻升贈與方式間接取得山東京博物流6.69%股份， 從而成為實際控制人馬韻升的一致行動人。

根據上述兩家公司披露，馬藝文出生于1987年，現年38歲，無境外永久居留權；馬中駿未披露具體年齡，亦未披露過往工作履歷。

實控人及關聯企業曾取現超6.5億元

值得注意的是，在2020年沖刺科創板時，益豐新材曾因為實際控制人及其關聯企業大規模取現而引發交易所問詢及質疑，并被認為是后來上市失敗的重要原因之一。

根據2020年的招股書，益豐新材控股股東及實際控制人控制的其他企業存在現金大額取現的情況，金額分別為34,210.27萬元、30,167.13萬元和1,312.51萬元，合計金額高達6.5億元。此外，公司實際控制人賬戶資金流入和流出金額較大。

保薦機構海通證券核查結論為：益豐新材2017年存在大額取現的情況，大額取現主要用于發放工資，取現用途屬實，不存在流向關聯方、客戶和供應商的情況，不存在違法違規的情況；發行人實際控制人個人賬戶存在大額資金往來情形，但均能合理解釋。據此，保薦機構給出的結論是“發行人資金管理相關內部控制制度不存在較大缺陷”；

需要指出的是，由于上述資金流水核查報告是單獨作為附件提交給上交所的，外部投資人無法看到，也不清楚資金流水報告的細節。如果交易所不發函詢問，那么外人永遠不知道報告的真實情況。

對此，科創板審核人員在第二輪問詢函中直接對資金流水核查結論提出質疑，“請保薦機構說明：（1）‘發行人資金管理相關內部控制制度不存在較大缺陷’的內涵，截至報告期末發行人是否就資金管理建立健全的內控措施；（2） 針對大額取現和實際控制人的資金流水采取的具體核查措施、核查比例，是否存在與發行人相關的異常資金往來”。

海通證券在核查時，對發行人關聯方取現用途的核查比例2018年和2019年僅有60%左右，2020年核查比例也只有81%。

海通證券核查結果給出的解釋為大規模取現主要用于發放工資薪酬，但高達6.5億元用于發放工資并不符合常理。根據我國《勞動法》，工資可以以現金形式支付，只要及時足額并依法扣除個稅即屬合法。但如此大規模的持續取現發放工資，是否存在少報或瞞報實際工資總額，從而少代扣代繳個人所得稅的嫌疑？此外，如果企業通過發放現金來降低或減少社保繳費基數，是否也涉嫌違規？無論如何，如此大規模的取現操作都讓企業資金管理和內控制度充滿疑點。

代持問題上涉嫌虛假信披

值得注意的是，益豐新材實際控制人還在股份代持問題上公然撒謊，在2020年和2025年兩份招股書中給出了截然不同的版本。

益豐新材在創業板最新提交的招股書顯示，2017年12月，益豐新材當時的股東中油勝利和京博石化擬將其所持公司全部股份轉讓給63名股東后退出。本次股份轉讓時存在股權代持安排。其中，益豐新材實控人萬春玲通過22人持有500.5萬股，代持股份比例為11%。

2019年5月，胡樹峰、宋杰、張建波、褚北祥等18名股東分別與萬春玲簽署股份轉讓協議，約定18名股東將其所持有的部分股份全部還原予萬春玲，至此，該18名股東與萬春玲之間的股份代持全部解除。上述代持還原實際未支付對價，涉及的個人所得稅已參照公允價格5.44元/股繳納。

此次還原后，還有四名股東代替萬春玲持有股份。

2020年6月，益豐新材通過增資方式引入韓殿軍、翟宏斌等7名自然人股東及員工持股平臺益坤合伙，本次增資價格為12.5元/股。此次增資中，韓殿軍代萬春玲持有20萬股。

2023年9月，韓克平、楊本兵、欒波、陳晉鑾及韓殿軍分別與萬春玲簽署代持解除協議，將其各自代萬春玲持有的26萬股、39萬股、39萬股、59.8萬股及20萬股還原給萬春玲。至此，萬春玲與上述5名股東之間的股份代持已全部解除。

但是，2021年，科創板在首輪問詢函中曾要求益豐新材解釋，2018年9月至2019年5月多名自然人股東將股權轉讓給發行人實控人萬春玲的原因，發行人歷史上是否存在委托持股及其具體情形；發行人股東歷史上是否存在股份代持或其他特殊利益安排。

對此，保薦人及律所在回復函中均明確表示，益豐新材歷次股權變動（股權轉讓、增資等）系交易各方真實意思表示，不存在股份代持或其他特殊利益安排。

海通證券及發行人律師履行了相應的核查程序，其中“訪談了發行人直接和間接股東，取得了直接和間接股東的調查函確認書；訪談了發行人歷史股東，核查相關交易情況，核查是否存在爭議或潛在糾紛“。這意味著，保薦機構拿到了實際控制人萬春玲等人出具的確認函，確認上述股份轉讓中沒有代持安排。

從目前招股書披露內容看，2017年-2020年的股權轉讓中，萬春玲存在大量代持安排。顯然，萬春玲在此事上涉嫌撒謊，向交易所披露虛假信息。而海通證券在核查該事項上并未勤勉盡責，如果監管追究，必定難逃處罰。根據注冊制規定，IPO企業及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員應當誠實守信，保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整,簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏?？梢哉f，誠信合規是對IPO企業及其實際控制人的基本要求，遺憾的是，益豐新材及萬春玲顯然把我國上市公司法律法規當成了兒戲。深交所創業板對如此公然的虛假信披行為會如何展開問詢，投資人可以拭目以待。

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