典型案例:股東資格確認糾紛能否依據(jù)協(xié)議約定的出資數(shù)額確定案件的級別管轄?

作者：唐青林 李舒 黃紹宏 (北京云亭律師事務所*)

閱讀提示：

級別管轄是指法院系統(tǒng)內(nèi)部根據(jù)案件性質(zhì)、標的金額、社會影響等因素，劃分上下級法院受理第一審民事案件的分工與權(quán)限。股東資格確認糾紛是公司類訴訟的典型，此類案件雖以確認股權(quán)歸屬為核心，但股權(quán)作為綜合性權(quán)利，其價值認定可能直接影響管轄法院的層級。實踐中，若當事人對股權(quán)實際價值存在爭議且缺乏直接證據(jù)，法院能否依據(jù)協(xié)議約定的出資數(shù)額作為標的額判斷標準，并以此來確定案件的級別管轄？本文通過一則人民法院案例庫發(fā)布的案例對該問題進行解答。

裁判要旨

在無其他證據(jù)證明股權(quán)實際價值的情況下，可以根據(jù)當事人約定的股權(quán)價值認定案件的訴訟標的額，并據(jù)此確定案件的級別管轄。

案情簡介

一、張某某與駱某某簽訂《股權(quán)代持協(xié)議》及《補充協(xié)議》約定成立某科創(chuàng)機械公司，注冊資金5000萬元，張某某作為某科創(chuàng)機械公司實際投資者，享有某科創(chuàng)機械公司100%股權(quán)，駱某某代張某某持某科創(chuàng)機械公司100%股權(quán)。

二、張某某將所持有的某科創(chuàng)機械公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給成都某光工業(yè)公司，因駱某某拒絕按照股權(quán)代持協(xié)議約定辦理工商變更登記，導致張某某向成都某光工業(yè)公司支付違約金200萬元。

三、張某某向四川省成都市郫都區(qū)人民法院提起訴訟，請求判令:1.確認駱某某所持某科創(chuàng)機械公司100%的股權(quán)為張某某所有;2.某科創(chuàng)機械公司辦理工商變更登記將股東名冊中駱某某所持100%股權(quán)變更至張某某名下;3.駱某某協(xié)助辦理股東變更登記及相關(guān)手續(xù);4.駱某某賠償張某某損失200萬元。

四、某科創(chuàng)機械公司在答辯期間提出管轄權(quán)異議，認為本案訴爭標的為5200萬元，本案應由四川省成都市中級人民法院管轄。駱某某在答辯期間提出管轄權(quán)異議，認為本案應由駱某某住所地的四川省綿陽市中級人民法院管轄。

五、2021年3月4日，四川省成都市郫都區(qū)人民法院作出了(2020)川0117民初7117號民事裁定，駁回某科創(chuàng)機械公司、駱某某對本案管轄權(quán)提出的異議。

六、某科創(chuàng)機械公司、駱某某提出上訴。2021年4月29日，四川省成都市中級人民法院作出(2021)川01民轄終157號民事裁定:撤銷一審裁定，本案由四川省成都市中級人民法院管轄。

裁判要點

本案的爭議焦點：股東資格確認糾紛能否依據(jù)協(xié)議約定的出資數(shù)額確定案件的級別管轄？審理法院的裁判要點如下：

股權(quán)屬于綜合性權(quán)利，既包含財產(chǎn)性權(quán)利，也包含非財產(chǎn)性權(quán)利。張某某訴請確認駱某某所持某科創(chuàng)機械公司100%的股權(quán)為其所有，雙方對案涉股權(quán)價值存有爭議且未能提交足以證明爭議股權(quán)實際價值的相關(guān)證據(jù)。案涉《〈股權(quán)代持協(xié)議〉補充協(xié)議》約定張某某作為公司實際股東的出資額為5000萬元，某科創(chuàng)機械公司營業(yè)執(zhí)照顯示的注冊資本亦為5000萬元。故本案應以協(xié)議約定張某某的5000萬元出資額為標準，確定級別管轄。

實務經(jīng)驗總結(jié)

北京云亭律師事務所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經(jīng)驗。大量辦案同時還總結(jié)辦案經(jīng)驗出版了《云亭法律實務書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經(jīng)驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發(fā)，為實踐中經(jīng)常遇到的疑難復雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

前車之鑒,后事之師，為避免未來在類似糾紛中處于不利地位，筆者結(jié)合《民法典》、《公司法》及相關(guān)司法判例總結(jié)實務中的要點如下：

公司若希望通過約定股權(quán)價值作為訴訟標的額以確定級別管轄，建議首先在相關(guān)協(xié)議中明確約定股權(quán)價值的計算方式及認定標準。例如，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資或?qū)€協(xié)議中，可明確約定以投后估值、審計報告中的凈資產(chǎn)值或特定時間點的評估價值作為股權(quán)價值的依據(jù)，并設置配套條款說明該約定適用于爭議解決時的標的額認定。同時，建議在協(xié)議中載明各方對股權(quán)價值計算方式的共同確認，避免因表述模糊引發(fā)解釋分歧。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務所律師對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規(guī)則必然應當援引或參照。）

相關(guān)法律法規(guī)

《中華人民共和國民事訴訟法》（2023修正）

第二十七條因公司設立、確認股東資格、分配利潤、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。

法院判決

以下為成都中院就股東資格確認糾紛能否依據(jù)協(xié)議約定的出資數(shù)額確定案件的級別管轄問題的詳細論述：

股東資格的確認實際系對股權(quán)歸屬的確認。股權(quán)屬于綜合性權(quán)利，既包含財產(chǎn)性權(quán)利，也包含非財產(chǎn)性權(quán)利。張某某訴請確認駱某某所持某科創(chuàng)機械公司100%的股權(quán)為其所有，雙方對案涉股權(quán)價值存有爭議且未能提交足以證明爭議股權(quán)實際價值的相關(guān)證據(jù)。案涉《〈股權(quán)代持協(xié)議〉補充協(xié)議》約定張某某作為公司實際股東的出資額為5000萬元，某科創(chuàng)機械公司營業(yè)執(zhí)照顯示的注冊資本亦為5000萬元。故本案應以協(xié)議約定張某某的5000萬元出資額為標準，確定級別管轄。

案件來源

張某某訴某科創(chuàng)機械公司、駱某某股東資格確認糾紛案【四川省成都市中級人民法院(2021)川01民轄終157號；入庫編號2024-01-2-262-001】

裁判規(guī)則一：公司住所地是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行地，公司住所地法院對股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛享有管轄權(quán)。

案例1：顏某、顏某清與王某峰、陳某英等管轄裁定書【最高人民法院（2015）民立他字第24號】

最高法院認為：湖南省長沙市雨花區(qū)人民法院受理的顏某、顏某清訴王某峰、陳某英、顏某中合同糾紛一案，與江西省弋陽縣人民法院受理的王某峰、陳某英訴顏某、顏某清、天峰公司合同糾紛一案，系基于同一法律事實、同一法律關(guān)系發(fā)生的糾紛，為確保人民法院認定事實、適用法律的統(tǒng)一性，便于當事人參加訴訟，減輕訴累、提高訴訟效率，由同一個法院合并審理為宜。兩個案件均系雙方當事人在履行《江西省天峰藥用包裝有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》和《補充協(xié)議》過程中發(fā)生的糾紛，雙方法律關(guān)系是股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，天峰公司作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目標公司，其住所地為合同履行地。

裁判規(guī)則二：股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛不適用由公司住所地管轄的特殊管轄原則，適用一般管轄原則。

案例2:趙某、王某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛二審管轄裁定書【北京市第二中級人民法院（2017）京02民轄終978號】

北京二中院認為：王某的訴訟請求是請求判令趙某履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)助其辦理股權(quán)變更登記，故本案系股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。依據(jù)查明的事實，王某未提交證據(jù)證明其與趙某就股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜發(fā)生爭議的管轄法院進行過明確約定。依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二十六條之規(guī)定：“因公司設立、確認股東資格、分配利潤、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄”，最高人民法院《關(guān)于適用的解釋》第二十二條之規(guī)定：“因股東名冊記載、請求變更公司登記、股東知情權(quán)、公司決議、公司合并、公司分立、公司減資、公司增資等糾紛提起的訴訟，依照民事訴訟法第二十六條規(guī)定確定管轄”，股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛并未包含在上述案由中，故本案應當根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二十一條規(guī)定的一般管轄原則確定管轄法院。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

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主編唐青林律師簡介

唐青林律師，現(xiàn)為北京云亭律師事務所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任。中國人民大學法學院民商法法學碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務所工作，至今從事法律服務長達26年。在公司法服務領域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務，積累了大量訴訟經(jīng)驗和勝訴案例，是國內(nèi)公司法領域活躍的知名律師。

社會兼職：

擔任最高人民法院訴訟咨詢監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任

北京大學國際知識產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

中國知識產(chǎn)權(quán)研究會知識產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會副主任

北京外國語大學法學院研究生校外導師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領域，出版多部公司法領域的實務著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個核心條款設計指引——基于200個公司章程及股東爭議真實案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權(quán)案例點評與戰(zhàn)術(shù)指導》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實務精解與百案評析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實務》（副主編，2007年2月出版），國家知識產(chǎn)權(quán)出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購法律實務》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權(quán)案例點評與戰(zhàn)術(shù)指導【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

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