案件快遞

李涵與天化公司是長期合作伙伴，他主要向公司供應廚房燃料油。經(jīng)雙方對賬，天化公司確認2021年1月至2022年3月的貨款未支付給李涵。后因天化公司遲遲不能清償?shù)狡趥鶆眨詈V至法院。2022年7月，法院判決天化公司支付李涵貨款448850元及利息。

后李涵申請強制執(zhí)行，因天化公司無財產(chǎn)可供執(zhí)行，法院裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。債權(quán)未獲清償，李涵一紙訴狀將天化公司的股東尤政等人訴至法院，稱尤政認繳出資300萬元，但實繳出資為0元，要求其就天化公司的債務在未出資范圍內(nèi)承擔補充賠償責任。

尤政辯稱，其出資方式為實用新型專利，評估價值為300萬元，現(xiàn)登記在天化公司名下，已出資到位，無需承擔補充賠償責任。

庭審中，尤政提供了2023年6月1日的股東會決議，證明全體股東一致同意其出資方式變更為知識產(chǎn)權(quán)。2023年6月7日，該知識產(chǎn)權(quán)經(jīng)資產(chǎn)評估有限公司評估，價值為300萬元。次日，某會計師事務所出具《驗資報告》，證明截至2023年6月8日，股東尤政繳納實收資本為300萬元，出資方式為知識產(chǎn)權(quán)入資。同日，尤政與天化公司簽訂《財產(chǎn)轉(zhuǎn)移協(xié)議書》，約定該知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到天化公司的財產(chǎn)內(nèi)。

那公司無法清償?shù)狡趥鶆眨?jīng)法院執(zhí)行終本后，股東將認繳的貨幣出資變更為知識產(chǎn)權(quán)出資，能否產(chǎn)生實際出資的法律效力？

法院經(jīng)審理認為，公司成立后，股東可以通過法定程序變更出資方式；但在公司不能清償?shù)狡趥鶆諘r，股東將出資方式變更為不易變現(xiàn)的非貨幣出資，應確保評估作價的客觀公允及是否存在股東濫用權(quán)利損害公司債權(quán)人利益。

本案中，尤政雖提供了相關(guān)《驗資報告》《評估報告》，公司內(nèi)部亦作出相應決議，但未經(jīng)工商備案登記，不具有對抗善意第三人的效力。

同時，尤政于法院出具終本裁定后變更出資方式，且受讓知識產(chǎn)權(quán)不久，評估機構(gòu)即出具了與尤政認繳的300萬元出資完全一致的評估報告。現(xiàn)有證據(jù)不能證明案涉知識產(chǎn)權(quán)能夠為公司帶來經(jīng)濟價值，該行為在一定程度上降低了出資財產(chǎn)價值的流動性，有逃避股東的貨幣出資義務之嫌，損害了天化公司外部債權(quán)人的利益。

最終，法院判決尤政在未出資300萬元范圍內(nèi)對天化公司不能清償?shù)膫鶆粘袚a充賠償責任。

股東的出資義務不僅是合同義務，更是公司法明確規(guī)定的法定義務，其核心目的在于確保公司資本的確定、充實與維持，從而奠定公司獨立人格和對外償債能力的財產(chǎn)基礎(chǔ)。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第四十八條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。

公司成立后股東能否變更出資方式，公司法并無禁止性規(guī)定，然而在公司財產(chǎn)不足以清償生效法律文書所確定的債務時，股東變更出資方式便可能會對公司債權(quán)人的利益產(chǎn)生不利影響，尤其是將易于確定價值、流動性強的貨幣出資，變更為價值評估存在不確定性、權(quán)利可能存在瑕疵或變現(xiàn)能力較弱的非貨幣財產(chǎn)出資，其行為本質(zhì)上構(gòu)成了對全面履行出資義務的違反。

法官提醒

債權(quán)人基于公司公示信息產(chǎn)生信賴與公司進行交易，對公示的出資方式對應的償債能力存有合理期待。股東必須審慎對待其出資承諾，變更出資方式絕非單方可決之私事，必須遵循法定程序，確保公司資本的真實與充足。否則，不僅將面臨公司及其他股東的追責，更需對公司債務在未全面履行出資的范圍內(nèi)承擔法定的補充清償責任。

法條鏈接

《中華人民共和國公司法》

第四十九條股東應當按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認繳的出資額。

股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。

第五十四條公司不能清償?shù)狡趥鶆盏模净蛘咭训狡趥鶛?quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》

第十三條股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。

公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。

股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償。

股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十七條第一款規(guī)定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持；董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償。

第十九條有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償?shù)模嗣穹ㄔ簯柚С帧５牵斒氯肆碛屑s定的除外。

*文中均為化名

來源：新吳法院

編輯：趙偉

審核：朱紅金

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