近日，北京國樽律師事務(wù)所代理的中國公民范先生加拿大企業(yè)投資專項法律服務(wù)項目順利辦結(jié)。國樽律所涉外投資團隊憑借對中加兩地跨境投資法律法規(guī)的深刻理解，聯(lián)動海外合作律所完成全維度盡職調(diào)查，為委托人出具專業(yè)盡職調(diào)查報告與法律意見書，定制化起草投資協(xié)議，全程把控跨境投資合規(guī)風險，助力委托人順利完成投資交割，獲得委托人的高度認可。

案件梳理

委托人范先生擬對加拿大某發(fā)展有限公司進行股權(quán)投資，為規(guī)避跨境投資風險、保障自身投資權(quán)益，委托北京國樽律師事務(wù)所提供全流程專項法律服務(wù)，服務(wù)范圍涵蓋目標公司全維度盡職調(diào)查、盡職調(diào)查報告與專項法律意見書出具、投資協(xié)議起草與談判、投資合規(guī)流程把控等。

1、2024 年 7 月 22 日：委托人與北京國樽律師事務(wù)所簽署專項法律服務(wù)委托協(xié)議，正式委托律所開展加拿大投資專項法律服務(wù)；

2、2024 年 7 月 23 日 - 2024 年 8 月 15 日：國樽律所組建跨境投資專項服務(wù)團隊，聯(lián)動加拿大本地合作律所，完成目標公司主體資格、股權(quán)架構(gòu)、工商備案、資質(zhì)許可等基礎(chǔ)信息的跨境調(diào)取與初步核查；

3、2024 年 8 月 16 日 - 2025 年 3 月：完成目標公司財務(wù)稅務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)、重大合同、勞動用工、涉訴仲裁、環(huán)保合規(guī)、行業(yè)準入等多維度深度盡職調(diào)查，同步梳理中加兩地外商投資監(jiān)管、外匯管理、跨境交易的相關(guān)法律要求；

4、2025 年 4 月 - 2025 年 6 月：基于盡職調(diào)查結(jié)果，向委托人出具完整的《加拿大目標公司投資盡職調(diào)查報告》，同步出具符合委托人投資利益、適配中加兩地監(jiān)管要求的專項法律意見書，全面提示投資風險并給出針對性的風險防控方案；

5、2025 年 7 月 - 2025 年 10 月：根據(jù)委托人確認的投資方案，完成投資協(xié)議的起草、多輪修訂與談判，完善交易對價、股權(quán)交割、業(yè)績承諾、違約責任、爭議解決等核心條款，同步協(xié)助委托人完成境外投資的前置備案合規(guī)程序；

6、2025 年 10 月 29 日：本項目全部流程辦結(jié)，委托人順利完成對加拿大目標公司的投資交割，對律所的專業(yè)服務(wù)表示高度滿意。

辦案律師解讀

本案為典型的個人跨境股權(quán)投資專項法律服務(wù)項目，核心服務(wù)要點與合規(guī)把控重點如下：

1、跨境盡職調(diào)查的全維度風險排查

跨境投資的核心風險在于信息不對稱，本次服務(wù)聯(lián)動加拿大本地合作律所，突破地域與法域限制，覆蓋目標公司從主體資質(zhì)、股權(quán)結(jié)構(gòu)到經(jīng)營合規(guī)、隱性負債的全維度核查，精準排查股權(quán)瑕疵、未披露債務(wù)、合規(guī)處罰、行業(yè)準入限制等可能影響委托人投資決策的重大風險，為委托人的投資決策提供完整的事實與法律依據(jù)。

2、雙法域合規(guī)的法律意見支撐

針對中加兩地在外商投資監(jiān)管、外匯管理、稅務(wù)規(guī)則、公司治理上的法律差異，專項團隊出具的法律意見書兼顧中國境內(nèi)境外投資的備案要求與加拿大當?shù)氐耐顿Y準入、國家安全審查規(guī)則，為委托人明確投資的合規(guī)邊界，設(shè)計風險隔離的投資架構(gòu)，避免因雙法域合規(guī)差異導致的投資無效或政策風險。

3、定制化交易文件的權(quán)益保障

基于盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的風險點，為委托人定制化起草投資協(xié)議，針對性設(shè)置業(yè)績對賭、股權(quán)回購、違約賠償、優(yōu)先清算等條款，最大化保障委托人的投資權(quán)益，同時確保交易文件符合中加兩地的法律要求，具備可執(zhí)行性，提前預設(shè)跨境爭議的高效解決路徑。

法律依據(jù)

（一）中國境內(nèi)跨境投資監(jiān)管相關(guān)法律

1、《中華人民共和國境外投資管理辦法》：規(guī)范境內(nèi)主體境外投資的備案、核準程序，明確境外投資的合規(guī)要求與監(jiān)管框架；

2、《中華人民共和國外匯管理條例》《個人外匯管理辦法實施細則》：明確個人境外投資的外匯收支、跨境資金流轉(zhuǎn)的合規(guī)管理要求；

3、《中華人民共和國律師法》：明確律師可為境內(nèi)主體提供境外投資盡職調(diào)查、法律意見書出具、跨境交易文件起草等涉外法律服務(wù)的法定資質(zhì)與服務(wù)范圍；

4、《中華人民共和國民法典》合同編：為投資協(xié)議的起草、條款設(shè)計、效力認定提供基礎(chǔ)法律依據(jù)。

（二）加拿大當?shù)赝顿Y合規(guī)相關(guān)法律

1、加拿大《投資加拿大法》（Investment Canada Act）：規(guī)范外國投資者對加拿大企業(yè)的投資準入門檻、國家安全審查、投資申報等核心要求；

2、加拿大《商業(yè)公司法》（Canada Business Corporations Act）：明確加拿大本地公司的股權(quán)變更、交易交割、公司治理、股東權(quán)利義務(wù)等相關(guān)法律規(guī)則；

3、加拿大目標公司注冊地對應(yīng)的省級企業(yè)合規(guī)、稅務(wù)監(jiān)管、行業(yè)準入相關(guān)法規(guī)，確保投資行為符合屬地監(jiān)管要求。

（三）跨境投資爭議解決相關(guān)規(guī)則

《承認及執(zhí)行外國仲裁裁決公約》（紐約公約）、國際商會（ICC）仲裁規(guī)則、新加坡國際仲裁中心（SIAC）仲裁規(guī)則等，為跨境投資爭議的解決與裁決執(zhí)行提供國際規(guī)則支撐。

封躍平

國樽律師事務(wù)所-全球管委會主席

福布斯出海全球化領(lǐng)軍人物TOP30

職業(yè)領(lǐng)域：跨國企業(yè)并購、涉外法律服務(wù)、公司治理、知識產(chǎn)權(quán)、涉外企業(yè)注冊、跨境投資等

國樽律師事務(wù)所是深耕涉外法律服務(wù)領(lǐng)域的專業(yè)律所，以 “立足中國，服務(wù)全球” 為宗旨，構(gòu)建起覆蓋 106 個國家及地區(qū)的全球服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，在美國、香港、新加坡、歐洲等多地擁有直設(shè)分支機構(gòu)與本土執(zhí)業(yè)團隊，匯聚 2000 余名具備海外教育背景、精通多國語言及不同法域法律的精英律師團隊。

國樽律所涉外企業(yè)服務(wù)團隊經(jīng)驗豐富，精通美國、新加坡、歐洲等多個國家及地區(qū)的企業(yè)注冊規(guī)則，依托各地分所本地資源，可為客戶提供“資料整理、合規(guī)審核、材料提交、流程跟進、后續(xù)配套”一站式涉外企業(yè)注冊服務(wù)，尤其擅長美國各州企業(yè)注冊代辦，熟悉特拉華州、加州等熱門注冊州的規(guī)則與流程，能夠精準適配客戶需求，高效完成注冊事宜。多位律師入選北京市律師協(xié)會涉外律師人才庫，斬獲錢伯斯、ALB、LEGALBAND 等國際權(quán)威獎項認可，服務(wù)客戶涵蓋騰訊、海爾、波音、樂高等世界知名企業(yè)，以及各類跨境創(chuàng)業(yè)個人、中小企業(yè)。

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