沖刺港股“中式精釀第一股”的金星啤酒，正面臨IPO前夕的嚴(yán)峻合規(guī)拷問，上市之路或添變數(shù)。

近日，中國證監(jiān)會國際司發(fā)布《境外發(fā)行上市備案補充材料要求》，對金星啤酒的境外上市備案發(fā)出補充材料的要求，公司歷次增資定價、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、員工激勵計劃合規(guī)性等六大問題被監(jiān)管追問。

1月13日，金星啤酒向港交所遞交主板上市申請，“金星毛尖”茶啤大單品的爆火，推動這家河南本土酒廠走向資本市場的大門，這已是其第三次沖擊IPO。按照規(guī)定，公司需在30日內(nèi)向監(jiān)管層補充說明多項法律事項。

左宇/攝

實控人以1元/股增資

金星啤酒的資本結(jié)構(gòu)和增資定價，是監(jiān)管關(guān)注的重點。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，金星啤酒是典型的家族企業(yè)。招股書顯示，公司創(chuàng)始人、實控人張鐵山與其子張峰通過直接及間接方式，合計持有公司約93.45%的股權(quán)。

記者注意到，公司于2024年—2025年完成三次增資，出現(xiàn)“同批增資不同價”，實控人家族以1元/股的低價認(rèn)購、對員工平臺的價格是6元/股、對經(jīng)銷商則是18元/股，懸殊的差異化定價引發(fā)市場關(guān)注。

具體來看，2025年9月，張鐵山以2000萬元的價格認(rèn)購公司2000萬股；張峰以1800萬元認(rèn)購1800萬股，對應(yīng)每股價格僅1元。而由員工和創(chuàng)始人家族的親友持股平臺“萬財合”，合計以7200萬元認(rèn)購了1200萬股，平均6元/股。

2025年12月，金星啤酒完成第三輪增資，公司經(jīng)銷商的代表平臺“萬財合五號”以1800萬元的價格認(rèn)購100萬股，平均18元/股。

短短3個月時間，外部認(rèn)股價格從6元/股漲至18元/股，估值翻3倍。

若以18元的市場價計算，張氏父子2025年9月以1元/股認(rèn)購的3800萬股股份，僅三個月就升值為6.84億元，賬面浮盈超6億元。

對此，證監(jiān)會要求金星啤酒說明新增股東入股的定價依據(jù)，特別是提交上市備案前12個月內(nèi)新增股東的入股價格、與同期增資定價差異原因及其合理性，是否存在利益輸送；員工激勵計劃的參與人員是否為公司員工、入股價格和公允性，如果有外部人員，需要公司說明入股原因、背景及資金來源，是否存在利益輸送。

需要注意的是，金星啤酒在遞交招股書前進行了三次突擊分紅，被市場質(zhì)疑為利益輸送、“提前套現(xiàn)”。

2025年，公司累計三次向股東派息1.02億元、1.27億元、1億元，共分紅3.29億元，這一金額超公司當(dāng)年前三季度的凈利潤總額（3.05億元），是2024年凈利潤（1.25億元）的2.6倍?！扒鍌}式分紅”的背后，是高度集中的股權(quán)架構(gòu)，意味著這些分紅絕大部分流向創(chuàng)始人家族的口袋。

依賴大單品

監(jiān)管層關(guān)注合規(guī)的同時，市場也在重新審視金星啤酒的商業(yè)模式。

金星啤酒的核心產(chǎn)品為中式精釀啤酒，隨著“金星毛尖”大單品的爆火，2023年至2025年前三季度，公司營收從3.56億元飆升至11.09億元，凈利潤從1220萬元暴漲至3.05億元。

以零售額計算，截至2025年第三季度，金星啤酒已是中國精釀啤酒第三大企業(yè)、風(fēng)味精釀啤酒第一，市占率為14.6%，精釀業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)公司總收入的78.1%。

這也暴露出金星啤酒的業(yè)務(wù)短板。

從營收結(jié)構(gòu)來看，公司高度依賴中式精釀業(yè)務(wù)，傳統(tǒng)啤酒（包括1982原漿、純生等）銷售額大幅下滑，占比持續(xù)萎縮，“單條腿走路”風(fēng)險顯著。

近期正值年報窗口期，從業(yè)績表現(xiàn)來看，對大單品依賴程度較高的企業(yè)抗風(fēng)險能力較弱，容易在市場競爭中被搶走份額。

水芙蓉/攝

對金星啤酒而言，挑戰(zhàn)已經(jīng)出現(xiàn)。

記者注意到，“茶啤”賽道已進入紅海階段，青島啤酒、燕京啤酒、百威等行業(yè)巨頭紛紛涌入，憑借成熟的供應(yīng)鏈與渠道資源搶占市場。

并且，由于國內(nèi)對精釀啤酒尚無明確規(guī)范、對工藝標(biāo)準(zhǔn)、酒廠生產(chǎn)規(guī)模與產(chǎn)權(quán)歸屬也不作明確要求，小品牌和盒馬、永輝等渠道商的自有品牌遍地開花，“價格戰(zhàn)”冒頭，1L價格低至6.9元，將對金星啤酒業(yè)績增長的可持續(xù)性帶來挑戰(zhàn)。