張雪機車創始人案例揭示股權架構設計的重要性

無數企業憑借一個創意、一支團隊迅速起步，邁向一個偉大的理想，比如張雪機車。然而，有不少的企業卻在發展關鍵節點戛然而止：融資臨門一腳突生變故、核心伙伴反目成仇、創始人被迫離場、公司陷入治理僵局等，不一而足。經過仔細觀察之后，便會發現，許多創業項目并非困于市場競爭，而是止于內部股權結構的先天缺陷：股權架構設計早已不是簡單的 “分錢比例”，而是決定企業存續、控制權歸屬、戰略走向乃至最終成敗的 “生死線”。

我們特邀北京市煒衡律師事務所總所合伙人鄭建云律師一起，結合國內外典型案例與司法裁判規則，從企業戰略思維層面，深度復盤股權設計背后的法治邏輯與現實教訓，以期走進初創企業主的心智，為創業之路筑牢法治根基。

一、戰略底層認知：股權不是分蛋糕，而是定格局

張雪機車的誕生，就是凱越機車的股權架構設計缺陷導致這個平臺不足以支撐他的夢想，并成為阻礙他實現人生理想的桎梏，即張雪口中“比較大的挫折”。試想，如果當時凱越機車的股權架構設計允許張雪有足夠的話語權力排眾議、自主決策生產發機車的戰略構想時，今天的張雪，面對的又會是一種什么樣的場景？

從企業戰略角度看，股權架構本質上是公司最早、最重要的頂層制度設計，它決定三件大事：控制權歸誰、利益怎么分、風險如何扛。很多創業者將股權等同于“出資比例”，簡單按投入資金劃分，甚至出于情面選擇“平均持股”，卻忽視了股權背后的表決權、分紅權、知情權、退出權、增資權等一系列法律權利。一旦團隊理念分歧、融資進入、股東離職、家庭變故、發生繼承，潛藏的矛盾便會集中爆發。

從司法實踐來看，創業企業糾紛中超過六成與股權結構、股東協議、公司治理直接相關，主要集中在：股權均分導致公司僵局、未設置股權成熟機制引發離職股東糾紛、融資過程中控制權被稀釋失控、代持關系無書面協議引發確權訴訟、章程照搬模板導致關鍵事項無規可依。

優秀的股權架構，本質是用法律工具提前鎖定戰略穩定，避免“人合性”破裂摧毀“資合性”基礎。法律是底線，規則是保障。

二、國內案例復盤：一步踏錯，滿盤皆輸

（一）某快餐品牌企業：50% 對 50%，公平背后的致命僵局

作為中式快餐標桿企業，早年由潘某某與蔡某某兩方各持 50% 股權，看似最公平的分配方式，卻埋下了長達十余年的控制權內斗隱患。

隨著企業規模擴大，雙方在經營管理、上市規劃、財務決策上分歧日益嚴重。由于股權完全對等，任何一方都無法單獨形成有效股東會決議，公司迅速陷入治理僵局。最終，矛盾升級為持續訴訟，核心人物身陷刑事風險，企業錯失最佳上市窗口期，行業地位大幅下滑。

鄭建云律師認為：均等股權是初創企業非常常見的“法律陷阱”。在無特殊表決安排的情況下，對等比例極易導致公司經營管理嚴重困難，形成“公司僵局”。司法實踐中，法院雖審慎判決解散公司，但一旦陷入長期對抗，企業價值將持續損耗。創業者應堅決避免絕對平均股權，確立核心控制人，并通過章程明確表決機制與爭議解決程序。

（二）某特色餐飲企業：缺少股權成熟機制，伙伴變對手

該企業早期團隊快速崛起，但因未設置完善的股權分期成熟（vesting）與離職回購機制，在核心創始人退出后，仍保留大量公司股權，進而引發股東知情權、分紅權、公司管理權等一系列訴訟。

爭議不僅消耗了團隊精力，也對品牌聲譽、融資進程造成明顯沖擊，成為國內初創企業股權激勵失范的典型案例。

鄭建云律師說，股權最好與服務期限、崗位職責、實際貢獻深度綁定。未設置成熟機制，相當于將公司核心權益一次性“贈送”，既不公平，也埋下巨大法律隱患。一般情況下，創業團隊最好在成立之初即以股東協議明確股權分期成熟、離職回購價格、回購觸發條件及競業限制銜接，用契約守住公平與穩定。

（三）某燈具企業：融資失控，創始人黯然出局

該企業在多輪融資過程中，創始人未能對股權稀釋節奏、董事會席位、一票否決權等關鍵條款進行有效控制，股權比例持續下降，最終形成多方股東對峙格局。創始人兩度被驅逐出自己一手打造的企業，公司市值與經營穩定性遭受重創。

鄭建云律師提醒，融資不是“拿到錢就行”，而是一場法律與戰略的博弈。反稀釋保護、董事會席位約定、重大事項一票否決權、優先認購權等，都是創始人守住控制權的重要工具。忽視治理結構設計，只關注估值與金額，最終很可能出現“企業做大了，創始人卻離開了”的結局。

三、國際經驗借鑒：法治架構，成就長期主義

對比海外成熟市場，優秀科技企業普遍通過精巧的股權設計，實現控制權穩定與資本開放兼容，為長期戰略保駕護航。

（一）某書企業：雙層股權結構，鎖定長期戰略

該企業上市時采用經典的 AB 股雙層架構：A 類股面向公眾，1 股 1 票；B 類股由創始人及核心團隊持有，1 股多票。通過表決權與經濟收益權適度分離，創始人以相對較低的持股比例，牢牢掌握公司重大事項決策權，抵御短期資本壓力，堅持長期研發與全球化布局。

（二）某搜索企業：金字塔架構與投票權委托，保障治理穩定

該企業同樣采用差異化表決權結構，并配合多層控股、投票權委托等安排，確保創始團隊對技術路線、重大并購、長期投入的主導權。即便歷經多輪融資、高管更迭，公司戰略方向與治理結構始終保持穩定。

境外架構的核心邏輯，是通過法律設計分離收益權與表決權，在吸引資本的同時保留創始團隊戰略主導權。目前，我國科創板、北交所已逐步放開特殊表決權機制，而在一般有限責任公司中，創業者同樣可通過一致行動人協議、表決權委托、章程特別約定等方式，在現行法律框架內實現類似治理效果。

四、司法實踐視角：法院如何裁判股權爭議

梳理一些典型司法判例，我們發現司法機關在處理創業公司股權糾紛時，通常遵循三大邏輯：首先是尊重章程與股東協議優先。只要不違反法律強制性規定，股東之間關于表決、分紅、退出、回購的特別約定，法院普遍認可其效力。口頭約定、君子協定，在法庭上幾乎不具備保護力。其次是審慎打破公司存續，鼓勵內部化解。對于公司僵局，司法態度是 “能調解不判決、能回購不解散”，優先通過股權回購、對外轉讓等方式維持企業主體資格。再次是嚴格恪守信義義務。控股股東、實際控制人、董事高管對公司負有忠實勤勉義務，濫用控制權、侵占公司財產、違規關聯交易，均可能承擔賠償責任，甚至涉及刑事犯罪。

創業者在起點的每一次隨意，都可能在訴訟中付出數倍代價。股權架構風險具有強烈的滯后性，公司注冊時埋下的雷，往往在融資、并購、分紅、離婚、繼承時集中引爆。

五、給初創企業可落地的股權架構設計戰略建議

結合企業生命周期與司法實踐，我們向初創企業主提出四條可落地的股權架構設計原則：一是拒絕均分，確立核心：明確第一大股東與實際控制人，避免 50:50 或三人均分結構，從源頭杜絕公司僵局。二是動態股權，綁定貢獻。普遍設置股權成熟期，分期解鎖，約定股東離職、違約時的股權回購機制，實現“權責利對等”。三是章程定制，拒絕模板。不要套用市場通用章程，對表決規則、分紅方式、股東退出、股東會職權、異議股東救濟等作出個性化約定，讓章程真正成為“公司憲法”。四是合理融資，守住控制權。在投融資協議中明確反稀釋、董事會席位、一票否決、優先認購等條款，平衡資金需求與治理安全。同時，建議預留 10%—15% 股權作為期權池，用于核心團隊激勵，以法治結構凝聚人心、穩定團隊。

鄭建云律師說，從股權架構設計開始，培養和訓練創業者和企業家的法治與合規領導力，是非常好的時機和節點。

結語：“張雪機車”創始人案例解析

鄭建云律師舉例說，近期在世界超級摩托車錦標賽(WSBK)中奪得兩連冠的國產摩托車制造商張雪機車的創始人張雪，此前是凱越機車的聯合創始人（持有近35.88%的股份），他從凱越機車出走并重新創辦張雪機車，表面上看是企業戰略方向分歧，或者聯合創始人在企業決策理念上的差異，實質上就是股權架構設計的問題浮出水面導致部分創始團隊成員不得不分道揚鑣、另起爐灶的真實案例。

越是有闖勁的創業者，越需要知道：無數案例反復證明，股權架構設計是創業企業真正的“生死線”。創業之路，始于產品設計或服務模式創新，興于團隊，久于治理，終于客戶，定于法治。股權架構設計不僅是法律文件，更是戰略選擇；不僅是利益分配，更是制度文明。對每一位創業者而言，與其在糾紛爆發后耗費巨資打官司、傷感情、耗事業，不如在起步之初就以戰略思維和法治意識，邀請股權律師協助共同搭建健康、穩定、可預期的股權結構。懂股權，不是為了防備伙伴，而是為了更好地守護事業；講規則，不是為了制造隔閡，而是為了走得更穩、更遠。

• 愿更多初創企業，以法治為基，以規則為盾，能夠在專業人士的協助下，妥善處理股權架構設計問題，在創業浪潮中行穩致遠。