本文來(lái)源：時(shí)代商業(yè)研究院 作者：陸爍宜

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來(lái)源丨時(shí)代商業(yè)研究院

作者丨陸爍宜

編輯丨鄭琳

把馬克筆和藍(lán)牙耳機(jī)賣到海外，一年狂攬近20億元！這家藏在深圳市南山區(qū)的公司正沖擊A股IPO。

北交所官網(wǎng)顯示，深圳千岸科技股份有限公司（下稱“千岸科技”）已于2026年3月27日首發(fā)過(guò)會(huì)。審議會(huì)議結(jié)果公告顯示，該公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)真實(shí)性和穩(wěn)定性遭上市委問(wèn)詢。

招股書(shū)顯示，千岸科技成立于2010年，是一家主營(yíng)Ohuhu品牌繪畫筆、ribit和iClever品牌藍(lán)牙產(chǎn)品的企業(yè)，2025年其營(yíng)收達(dá)到19.81億元，其中近九成來(lái)自北美洲和歐洲地區(qū)。

在千岸科技?xì)v史沿革中，曾有股東借離婚契機(jī)還原股權(quán)代持，背后的稅務(wù)問(wèn)題值得關(guān)注。此外，作為一家絕大部分收入來(lái)自海外的企業(yè)，千岸科技報(bào)告期內(nèi)曾17次收到稅務(wù)罰單，且出現(xiàn)財(cái)務(wù)總監(jiān)與獨(dú)董同時(shí)離任的現(xiàn)象，海外經(jīng)營(yíng)的合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)亦值得關(guān)注。

3月26日、4月9日，就公司股權(quán)歷史沿革、經(jīng)營(yíng)合規(guī)性等問(wèn)題，時(shí)代商業(yè)研究院向千岸科技發(fā)送郵件并致電詢問(wèn)，但截至發(fā)稿未獲對(duì)方回復(fù)。

實(shí)控人同學(xué)借離婚還原股權(quán)代持，是否存在避稅或利益輸送？

截至招股書(shū)簽署日（2026年3月17日），千岸科技的控股股東何定控制著該公司43.57%的股份，并任該公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理；其姐何文直接持有該公司11.21%的股份并擔(dān)任該公司董事兼副總經(jīng)理。何定與何文合計(jì)持有該公司54.78%的股份，為該公司的實(shí)際控制人。

而在千岸科技的股權(quán)歷史沿革中，何定的同學(xué)施小軍夫婦的股權(quán)代持還原問(wèn)題值得關(guān)注。

公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)及千岸科技掛牌新三板的問(wèn)詢回復(fù)文件顯示，2011年1月，何定將其實(shí)際持有的5%股權(quán)（對(duì)應(yīng)15萬(wàn)元出資額）通過(guò)何文轉(zhuǎn)給趙英，由趙英支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)35萬(wàn)元。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的2%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)6萬(wàn)元出資額）為趙英代蔣純望持有。其中，趙英為何定同學(xué)施小軍之妻，蔣純望為施小軍之姐夫。

2013年6月，千岸科技原股東朱運(yùn)生與趙英簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，朱運(yùn)生將其所持1%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)3萬(wàn)元出資額）轉(zhuǎn)給趙英，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為12.5萬(wàn)元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)質(zhì)為蔣純望通過(guò)趙英受讓朱運(yùn)生的股份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由蔣純望支付。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，蔣純望通過(guò)趙英合計(jì)持有3%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)9萬(wàn)元出資額）。

讓人不解的是，2015年7月，借著施小軍與趙英離婚的契機(jī)，上述股權(quán)代持得以還原。

千岸科技掛牌新三板的問(wèn)詢回復(fù)文件顯示，2015年7月，趙英將上述6%股權(quán)分別以0元對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給施小軍和蔣純望，兩人均獲得了3%的股權(quán)。其中，施小軍獲得的股權(quán)屬于離婚財(cái)產(chǎn)分配，而蔣純望獲得的股權(quán)則為代持還原。

而將兩項(xiàng)性質(zhì)不同的交易捆綁進(jìn)行無(wú)對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓背后的個(gè)稅問(wèn)題值得關(guān)注。

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）》（自2015年1月1日起施行）規(guī)定，申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低且無(wú)正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可以核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，不具合理性的無(wú)償讓渡股權(quán)或股份，則屬于典型的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低情形。而股權(quán)代持還原并不屬于“有正當(dāng)理由”的范疇，因此應(yīng)按規(guī)定以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減去股權(quán)原值和合理費(fèi)用后的余額為應(yīng)納稅所得額繳納20%的個(gè)稅。而按照《國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第75號(hào)》規(guī)定，離婚分割財(cái)產(chǎn)可免征個(gè)稅。

按照千岸科技披露的信息來(lái)看，如果趙英持有的股權(quán)中，3%屬于股權(quán)代持，其余3%屬于其與施小軍的夫妻共同財(cái)產(chǎn)，那么在離婚時(shí)為何屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)部分完全分給了施小軍？施小軍是否借夫妻共同財(cái)產(chǎn)之名，行股權(quán)代持之實(shí)？是否存在借股權(quán)代持規(guī)避身份限制等情況？施小軍借離婚契機(jī)零對(duì)價(jià)獲得股權(quán)背后，是否存在避稅問(wèn)題？

對(duì)此，中介機(jī)構(gòu)僅表示查閱了千岸科技?xì)v次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)協(xié)議及支付憑證、完稅證明，該公司各股東不存在異常入股事項(xiàng)、涉及規(guī)避持股限制等法律法規(guī)規(guī)定的情形。

而在上述股權(quán)代持還原后不到半年，2015年12月，施小軍又將其持有的股權(quán)以8.33元/注冊(cè)資本的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給蔣純望。2016年2—3月，蔣純望分兩次將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給何文，此后蔣純望未再轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

截至招股書(shū)簽署日，蔣純望的持股比例為2.87%，即其將超3%的股權(quán)完全轉(zhuǎn)讓給何文。根據(jù)何文的資金流水來(lái)看，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)為200萬(wàn)元，跟20111—2013年入股金額相比增值超8倍。而經(jīng)過(guò)這一系列資本運(yùn)作后，施小軍手中的股權(quán)又回到了何文手中，作為何定的同學(xué)，施小軍的身份背景是什么？上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓背后是否存在利益輸送？這些問(wèn)題有待查證。

報(bào)告期內(nèi)稅務(wù)處罰高達(dá)17次，財(cái)務(wù)總監(jiān)與獨(dú)董同時(shí)離任

作為一家主要市場(chǎng)在海外的企業(yè)，千岸科技的稅務(wù)和經(jīng)營(yíng)合規(guī)性問(wèn)題也值得關(guān)注。

招股書(shū)顯示，千岸科技的主要銷售區(qū)域?yàn)楸泵乐藜皻W洲地區(qū)，2023—2025年，上述兩大市場(chǎng)的合計(jì)收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為89.88%、89.02%、89.30%。其中，北美洲為該公司第一大銷售地區(qū)，同期收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為65.21%、62.40%、62.69%。

而第一輪問(wèn)詢回復(fù)文件顯示，2022—2025年上半年，千岸科技及其境外經(jīng)營(yíng)實(shí)體共計(jì)17次因稅務(wù)問(wèn)題被處罰。

其中，千岸科技于2023年12月收到德國(guó)稅務(wù)局通知，要求千岸科技補(bǔ)繳其在2019年、2020年未繳納的增值稅，并追加滯納金49150.00歐元。千岸科技表示，延遲繳納的原因是原合作機(jī)構(gòu)——?dú)W洲稅務(wù)代理機(jī)構(gòu)未及時(shí)提供進(jìn)項(xiàng)稅發(fā)票給德國(guó)稅務(wù)局，導(dǎo)致德國(guó)稅務(wù)局不認(rèn)可該公司申報(bào)進(jìn)項(xiàng)稅金額，認(rèn)為該公司尚未足額繳納稅款。

另外，千岸科技的控股子公司加拿大千岸、美國(guó)千岸、Ohuhu Inc.、香港千岸、德國(guó)千岸也發(fā)生了16次因延遲繳納稅款而導(dǎo)致的境外稅務(wù)處罰，遲延繳納相關(guān)稅款的原因主要包括預(yù)繳環(huán)節(jié)未準(zhǔn)確預(yù)估銷售規(guī)模導(dǎo)致預(yù)繳不足、未及時(shí)申報(bào)或申報(bào)數(shù)額不準(zhǔn)確、經(jīng)自查發(fā)現(xiàn)進(jìn)項(xiàng)稅重復(fù)抵扣主動(dòng)向稅局申請(qǐng)更正申報(bào)、境外稅務(wù)代理機(jī)構(gòu)未及時(shí)處理等。17張稅務(wù)罰單下，共計(jì)被處以罰款、滯納金、利息合計(jì)折合人民幣接近百萬(wàn)元（按中間價(jià)估算，下同）。

從整改情況來(lái)看，截至第二輪問(wèn)詢回復(fù)出具日（2025年12月19日），千岸科技與德國(guó)稅務(wù)局關(guān)于增值稅在2019年度的分歧已解決、2020年度的繳納及抵扣情況尚在積極溝通中，香港千岸與德國(guó)稅務(wù)局關(guān)于增值稅在2019年度的分歧已解決。

此外，招股書(shū)顯示，2023年10月，美國(guó)千岸收到消費(fèi)品安全委員會(huì)（CPSC）的違規(guī)通知，因其兩批產(chǎn)品的標(biāo)簽合規(guī)聲明不明顯，該兩批貨物暫時(shí)被處以停止銷售并扣押的措施。2023年12月，美國(guó)千岸收到美國(guó)海關(guān)及邊境保衛(wèi)局（CBP）發(fā)出的扣押通知，通知稱CBP已扣押兩批貨物，貨物價(jià)值為7627.92美元（約合人民幣5.38萬(wàn)元）。

可見(jiàn)，2022—2025年上半年，千岸科技就因稅務(wù)和產(chǎn)品標(biāo)簽合規(guī)等問(wèn)題，面臨高達(dá)上百萬(wàn)元的罰款或損失，經(jīng)營(yíng)合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)不容忽視。

此外，在報(bào)告期內(nèi)，千岸科技的董秘兼財(cái)務(wù)總監(jiān)、獨(dú)董還同時(shí)辭職，財(cái)務(wù)內(nèi)控合規(guī)問(wèn)題值得關(guān)注。

招股書(shū)顯示，2024年4月，千岸科技董事會(huì)秘書(shū)兼財(cái)務(wù)總監(jiān)彭健、獨(dú)董（審計(jì)委員會(huì)委員）陳永剛均因個(gè)人原因離職。千岸科技表示，報(bào)告期內(nèi)相關(guān)人員變動(dòng)屬于正常人員變動(dòng)，不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。

而2025年4月，千岸科技發(fā)布了前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正公告，指出2023年財(cái)務(wù)報(bào)表及附注中“固定資產(chǎn)”“投資性房地產(chǎn)”“按欠款方歸集的余額前五名的應(yīng)收賬款”情況披露有誤，為確保公司信息披露的準(zhǔn)確性，對(duì)上述會(huì)計(jì)差錯(cuò)事項(xiàng)進(jìn)行更正。

（全文2820字）

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