本報（chinatimes.net.cn）記者胡金華 上海報道

10年前的一次定增項目，讓（寧波梅山保稅港區(qū)）股權(quán)投資合伙企業(yè)（下稱“梅山君證”）被深套至今。近期上海金融法院一紙判決書，揭開了這家知名私募股權(quán)基金與上海本土地產(chǎn)企業(yè)上實發(fā)展（600748.SH）之間的恩怨糾葛。

4月4日，上實發(fā)展發(fā)布關(guān)于重大訴訟進展的公告，稱公司作為被告方，已收到上海金融法院送達的《民事判決書》，該院已一審駁回原告方梅山君證的全部訴訟請求，認定原告的投資決定與案涉虛假陳述之間的交易因果關(guān)系并不成立，無權(quán)要求被告賠償投資損失。此外，該案件220.01萬元的受理費也由梅山君證負擔。

《華夏時報》記者梳理發(fā)現(xiàn)，該案緣起是2015年由梅山君證等五家機構(gòu)及曹文龍個人參與上實發(fā)展定增項目龍創(chuàng)節(jié)能（后更名上實龍創(chuàng)），該項目以11.63元/股價格發(fā)行3.36億股，共計募資39.02億元，鎖定期為36個月。然而此后公司股價在2019年10月創(chuàng)下十年新高12.98元后，便再也沒有回到過定增價，其間還創(chuàng)下2.34元股價歷史新低，至今股價仍在5元區(qū)間徘徊，五家機構(gòu)投資者從定增者買成了“長期股東”。這也導(dǎo)致了梅山君證10年前5.99億元參與的定增浮虧接近60%。

“本基金已向上海金融法院提起上訴，目前該訴訟處于法律程序之中，不便受訪?！?月10日，對于該案判決結(jié)果，梅山君證方面回復(fù)《華夏時報》記者郵件時稱。

操盤手被抓，定增機構(gòu)成了股東

天眼查等公開信息顯示，成立于1999年的上實龍創(chuàng)是一家智慧城市產(chǎn)業(yè)數(shù)字化運營服務(wù)商，主要運用智能物聯(lián)（AIoT）、邊緣計算等技術(shù)提供建筑節(jié)能與智能化解決方案；2015年，上實發(fā)展對其收購其股權(quán)并增資，也即39億元的上實龍創(chuàng)定增項目，到了2021年，公司涉嫌卷入專網(wǎng)通信騙局，2025年公司破產(chǎn)清算案債權(quán)情況公示，意味著這一項目正式破產(chǎn)。

作為實際操盤手的上實龍創(chuàng)董事長曹文龍等公司管理層，則于2024年9月因長期財務(wù)造假等違法行為被判刑。

上實發(fā)展多份過往公告顯示，2022年初，上實發(fā)展作為上實龍創(chuàng)的控股股東，收到上交所監(jiān)管工作函，被要求就上實龍創(chuàng)應(yīng)收類賬款事項開展自查。經(jīng)初步自查，截至2021年年末，上實龍創(chuàng)未經(jīng)審計的應(yīng)收類款項合計約26.15億元，其中部分業(yè)務(wù)或涉及融資性貿(mào)易，相關(guān)應(yīng)收類賬款或存在不可收回的重大經(jīng)營風(fēng)險。

2022年4月，上交所再次下發(fā)信披監(jiān)管問詢函，要求公司對會計更正、資金占用、非標內(nèi)控審計意見等予以披露。

經(jīng)監(jiān)管查明，2016年至2021年，上實龍創(chuàng)時任董事長曹文龍，通過虛構(gòu)合同、虛增業(yè)務(wù)實施進度、實施空轉(zhuǎn)自循環(huán)貿(mào)易以及參與軍民融合貿(mào)易等方式，合計虛增收入47.22億元、虛增利潤總額6.14億元，導(dǎo)致上實發(fā)展同期度財務(wù)報表存在虛假記載。這一造假行為導(dǎo)致上實發(fā)展2017年年報少計商譽減值2.2億元，占當期披露總利潤的18.31%；導(dǎo)致上實發(fā)展2021年年報少計提壞賬準備8.09億元，占當期披露總利潤的52.36%。

2024年4月，針對未及時披露預(yù)計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損、未及時披露訂立重要合同、2016年至2021年年報存在虛假記載等情形，上海證監(jiān)局對上實發(fā)展給予警告，并合計罰款850萬元，時任董事長曾某、時任財務(wù)總監(jiān)袁某行、時任總裁徐某冰、時任總裁唐某、時任副總裁汪某俊、時任副總裁郭某民，均被給予警告，并分別被罰400萬元、300萬元、210萬元、210萬元、100萬元、75萬元。

2024年6月，曹文龍被上海證監(jiān)局給予警告、罰款400萬元，并被采取10年證券市場禁入措施。9月，上海市第二中級人民法院出具刑事判決書，曹文龍等人作出一審刑事判決；12月，上海市高級人民法院對曹文龍作出二審判決。

值得關(guān)注的是，在2015年上實龍創(chuàng)進行定增時，上海上投資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、上銀基金、梅山君證、中信證券、長城資管五家機構(gòu)各自掏出了真金白銀參與，其中上投資產(chǎn)管理公司認購9.99億元、上銀基金認購6.73億元、梅山君證認購5.99億元、中信證券認購5.25億元、長城資管認購4.49億元；另外曹文龍以個人名義認購2.34億元，持股6%，出資方式為所持有的918萬股龍創(chuàng)節(jié)能股權(quán)以及現(xiàn)金。

截至2025年末，上實發(fā)展前十大股東名單中，上海上投資產(chǎn)經(jīng)營管理公司以持有1.12億股成為第二大股東，梅山君證持有6690.84萬股位列第三大股東，長城資管以持有3177.05萬股作為第四大股東。

“若以當初定增價來看，五家機構(gòu)最新投資這筆定增項目仍然有巨大浮虧，包括梅山君證在內(nèi)的三家機構(gòu)則買成了長期大股東，上實發(fā)展本身主營房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，其2025年年報顯示凈利潤虧損達到6.18億元，在當前房地產(chǎn)市場萎靡之下，想來這些股東進也不是退也難，因此梅山君證向上實發(fā)展提出索賠想要抽身。”一家上海私募股權(quán)機構(gòu)合伙人徐正（化名）向《華夏時報》記者分析表示。

索賠遭拒，定增也有風(fēng)險

上市發(fā)展發(fā)布的重大訴訟進展公告內(nèi)容顯示，梅山君證作為原告先以合同糾紛為案由起訴上實發(fā)展及其他被告，并指控上實發(fā)展存在欺詐發(fā)行，索賠金額約8.01億元。后在訴訟過程中將案由調(diào)整為證券虛假陳述責(zé)任糾紛，索賠金額調(diào)整為4.31億元，并要求依法判決共計35萬元的訴訟費用及律師費。

對于君證合伙企業(yè)的訴訟請求，上實發(fā)展則在答辯中提出了明確不同意見，并表達了六點核心主張：一，明確原告作為專業(yè)投資者，投資決策不應(yīng)被認定為依賴案涉信息作出；二，強調(diào)本案屬于專業(yè)投資者參與的場外非公開發(fā)行而引起的糾紛，依法應(yīng)按一般侵權(quán)的相關(guān)要件審查；三，認為評估機構(gòu)采用的收益法及標的公司的盈利預(yù)測報告均屬預(yù)測性信息，依法不構(gòu)成虛假陳述；四，指出原告所主張的兩項信息披露內(nèi)容不具備重大性；五，進一步主張原告的締約行為發(fā)生于案涉信息披露之前，二者之間不存在因果關(guān)系；六，重申原告的認購價格并未受相關(guān)信息披露內(nèi)容的影響。

上海金融法院出具的《民事判決書》[(2024)滬74民初754號]內(nèi)容顯示，根據(jù)訴訟的相關(guān)證據(jù)，認為原告的投資決定與案涉虛假陳述之間的交易因果關(guān)系并不成立，無權(quán)要求被告賠償其投資損失。上海金融法院依照《最高人民法院關(guān)于審理證券市場虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》第一條第一款、第四條、第十二條之規(guī)定，判決如下：駁回原告君證合伙企業(yè)的全部訴訟請求，案件受理費220萬元，由梅山君證負擔。

不過，對于一審判決結(jié)果，無論是作為原告的梅山君證，還是被告的上實發(fā)展方面，均認為并非最終結(jié)果。

上實發(fā)展的公告中特別指出，根據(jù)本次案件一審判決內(nèi)容，現(xiàn)階段不會對公司損益產(chǎn)生負面影響；但本訴訟尚處于法定上訴期內(nèi)，判決尚未生效，對公司本期利潤或期后利潤的影響尚存在不確定性，公司將繼續(xù)密切關(guān)注案件的后續(xù)進展并根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及企業(yè)會計準則審慎評估對公司的影響并及時履行信息披露義務(wù)。

梅山君證方面也在給本報記者的回復(fù)中表示，已經(jīng)向上海金融法院提起上訴。

“該案還未到真正蓋棺定論的時候，不論最終判決結(jié)果如何，都會對資本市場定增項目產(chǎn)生重大影響，上市公司定增項目肯定存在投資風(fēng)險，而這種投資風(fēng)險是由于客觀因素導(dǎo)致，還是像上實龍創(chuàng)那樣出現(xiàn)財務(wù)造假、虛假陳述等主觀原因所致，仍然取決于司法判決?！鄙虾Ｒ患衣蓭熓聞?wù)所高級合伙人高永鋒分析。

針對當前資本市場上的定增行為，徐正告訴《華夏時報》記者，上實節(jié)能讓機構(gòu)投資者承受巨大損失的并不多見，但市場上虧損的案例也并不鮮見。

徐正透露：“我知道一家軍工概念股，從2022年開始就不停的進行非公開定增，私募股權(quán)基金、產(chǎn)業(yè)基金、私募大佬、量化資本等一批一批機構(gòu)參與其中，不過多年來公司股價就是原地踏步，這些募投項目產(chǎn)生不了利潤，導(dǎo)致沒有增量資金進場，這些參與機構(gòu)也陷入無利可圖的尷尬局面?！?/p>

責(zé)任編輯：徐蕓茜 主編：公培佳