公司清算協(xié)議（模板、詳細(xì)釋義）

甲方（全體股東/或依據(jù)章程及法律規(guī)定的清算義務(wù)人）： ________

乙方（公司）： ________有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： ________

鑒于：

1.乙方系一家依據(jù)中華人民共和國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。

2.鑒于 ________（請(qǐng)?zhí)顚懢唧w解散事由，例如：公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿、股東會(huì)/股東大會(huì)決議解散、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷、人民法院依據(jù)《公司法》規(guī)定予以解散等）之情形出現(xiàn)，公司決定解散。

3.為規(guī)范、高效、合法地完成公司清算事宜，明確各方在清算期間的權(quán)利、義務(wù)與責(zé)任，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）、《中華人民共和國市場主體登記管理?xiàng)l例》及其實(shí)施細(xì)則等相關(guān)法律法規(guī)，并遵循《公司章程》之規(guī)定，各方經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成本協(xié)議。

第一條清算事由與法律依據(jù)

乙方因發(fā)生本協(xié)議鑒于條款第2項(xiàng)所述之解散事由，現(xiàn)依據(jù)《中華人民共和國公司法》規(guī)定，啟動(dòng)清算程序。

條款釋義：

1.法律依據(jù)：本條款明確了啟動(dòng)清算的法定事由和法律基礎(chǔ)。2023年修訂的《公司法》第二百二十九條規(guī)定了公司解散的五種情形。務(wù)必準(zhǔn)確填寫，因其將直接影響后續(xù)程序的某些細(xì)節(jié)（如，因合并或分立解散的，適用特殊清算程序）。

2.事由明確性：此處填寫的事由必須與股東會(huì)決議、行政處罰決定書或法院判決書等文件所載明的事由完全一致，不得含糊。這是清算合法性的前提。

3.決議文件：若為“股東會(huì)決議解散”，則本協(xié)議附件必須包含該生效的股東會(huì)決議。決議中應(yīng)明確記載作出解散決定的股東會(huì)會(huì)議時(shí)間、表決情況及通過比例。

第二條清算組的成立、組成與職權(quán)

1.成立時(shí)限：各方確認(rèn)，應(yīng)于本協(xié)議所述解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組。

2.人員組成：清算組由________名成員組成，具體名單如下：

組長：（身份證號(hào)：），聯(lián)系電話：。

成員：（身份證號(hào)：），聯(lián)系電話：。（清算組成員可由公司董事、股東、高級(jí)管理人員或?qū)I(yè)中介機(jī)構(gòu)人員擔(dān)任）

3.備案義務(wù)：清算組自成立之日起十日內(nèi)，應(yīng)將清算組成員、負(fù)責(zé)人名單通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)或線下向公司登記機(jī)關(guān)備案。

4.法定職權(quán)：清算組在清算期間代表公司處理內(nèi)外事務(wù)，行使包括但不限于下列職權(quán)：

(1) 清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制解散日的資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

(2) 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

(3) 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

(4) 清繳清算開始前所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

(5) 清理債權(quán)、債務(wù)；

(6) 分配公司清償全部債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

(7) 代表公司參與民事訴訟、仲裁或者其他法律程序。

條款釋義：

1.清算義務(wù)人：新《公司法》第二百三十二條明確規(guī)定，公司的董事為公司解散后的清算義務(wù)人，應(yīng)及時(shí)組成清算組。此乃法定義務(wù)，不履行將導(dǎo)致董事承擔(dān)賠償責(zé)任。本協(xié)議甲方若包含董事，即是基于此法定身份。

2.十五日時(shí)效：該時(shí)限為法律規(guī)定的除斥期間，必須嚴(yán)格遵守。逾期不成立清算組，債權(quán)人可申請(qǐng)法院指定清算，董事可能因此承擔(dān)不利后果。

3.清算組法律地位：自清算組成立之日起，公司治理機(jī)構(gòu)（如董事會(huì)、執(zhí)行董事、經(jīng)理）停止執(zhí)行職務(wù)，其職權(quán)由清算組接管。清算組是公司在清算階段的唯一合法代表機(jī)關(guān)，對(duì)外簽署文件、處置資產(chǎn)均需以清算組名義進(jìn)行。

4.備案的公示與對(duì)抗效力：向登記機(jī)關(guān)備案具有公示公信力。未經(jīng)備案，清算組的代表權(quán)可能受到外部善意第三人的質(zhì)疑。備案回執(zhí)是重要的程序合法性證明文件。

第三條清算程序與期限

1.債權(quán)申報(bào)通知：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)，以書面形式通知所有已知債權(quán)人。同時(shí)，應(yīng)于清算組成立之日起六十日內(nèi)，在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上免費(fèi)發(fā)布債權(quán)人公告，也可根據(jù)情況在在地或全國性報(bào)紙上刊登公告。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)的期限為：已知債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未知債權(quán)人自公告發(fā)布之日起四十五日內(nèi)。

2.財(cái)產(chǎn)接管與核查：清算組應(yīng)全面接管公司的財(cái)產(chǎn)、印章、賬冊(cè)、文書、數(shù)據(jù)、資料、證照等，并聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)解散日的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。該財(cái)產(chǎn)清單是后續(xù)所有清償和分配行為的基礎(chǔ)依據(jù)。

3.業(yè)務(wù)了結(jié)與債權(quán)清收：清算組應(yīng)審慎決定是否繼續(xù)履行或解除公司未履行完畢的合同。對(duì)公司享有的債權(quán)，應(yīng)采取包括發(fā)送催收函、談判、訴訟在內(nèi)的一切合法手段積極清收。

4.清算期限：清算工作應(yīng)自清算組成立之日起六個(gè)月內(nèi)完成。因情況特殊無法完成的，清算組應(yīng)制作清算延期報(bào)告，說明理由和預(yù)計(jì)完成時(shí)間，并提請(qǐng)股東會(huì)/全體股東確認(rèn)。

條款釋義：

1.“通知與公告”的雙重強(qiáng)制性：書面通知已知債權(quán)人和發(fā)布公告是兩項(xiàng)獨(dú)立的、必須履行的法定義務(wù)，不能相互替代。未有效通知已知債權(quán)人，將直接導(dǎo)致相關(guān)債務(wù)無法在清算中合法核銷，已分配股東可能被要求返還財(cái)產(chǎn)用于償債。

2.公告平臺(tái)的重大變化：根據(jù)現(xiàn)行法規(guī)，國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)是法定的、最主要的公告平臺(tái)，具有法律效力。報(bào)紙公告不再是唯一或必需的方式，這大大降低了清算成本。但仍可視情況選用報(bào)紙作為補(bǔ)充。

3.財(cái)產(chǎn)清單的核心地位：該清單是確定“公司財(cái)產(chǎn)”范圍的依據(jù)。清單編制不清或遺漏，尤其是遺漏了應(yīng)收賬款、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、對(duì)外投資等無形資產(chǎn)，可能導(dǎo)致財(cái)產(chǎn)被侵占或流失，清算組成員需對(duì)此承擔(dān)責(zé)任。

4.清算期限的靈活性：法定的“六個(gè)月”是原則性規(guī)定。對(duì)于債權(quán)債務(wù)關(guān)系復(fù)雜、資產(chǎn)處置困難的公司，經(jīng)正當(dāng)程序可予延長。關(guān)鍵是要有書面記錄和決策程序，以證明清算組未“怠于履行清算職責(zé)”。

第四條財(cái)產(chǎn)清償與分配順序

1.清算財(cái)產(chǎn)的構(gòu)成：公司所有的固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、對(duì)外投資權(quán)益、未到期債權(quán)等，均為清算財(cái)產(chǎn)。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。

2.法定清償順序：清算財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，結(jié)清所欠稅款后，用于清償公司其他債務(wù)。清償應(yīng)嚴(yán)格遵守以下順序，只有在全額清償前一順序后，才能對(duì)下一順序進(jìn)行清償：

(1) 清算費(fèi)用：包括但不限于清算組成員報(bào)酬、公告費(fèi)、審計(jì)評(píng)估費(fèi)、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保管費(fèi)、變價(jià)款和分配費(fèi)等為完成清算所必需的一切開支。

(2) 職工債權(quán)：所欠職工的工資、醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金。

(3) 所欠稅款：包括清算開始前欠繳的稅款及清算過程中產(chǎn)生的稅款（如資產(chǎn)處置產(chǎn)生的增值稅、企業(yè)所得稅等）。

(4) 普通債權(quán)：前述清償完畢后剩余的普通債務(wù)。不足清償同一順序的，按照比例分配。

3.禁止提前分配：在完全清償公司全部債務(wù)（包括或然債務(wù)）之前，嚴(yán)禁以任何形式（包括但不限于分紅、借款、預(yù)付款等）向股東分配公司財(cái)產(chǎn)。 違反此規(guī)定的分配行為無效，股東必須將所得財(cái)產(chǎn)返還公司。若給公司或債權(quán)人造成損失，股東及負(fù)有責(zé)任的清算組成員應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

條款釋義：

1.順序的絕對(duì)強(qiáng)制性：本條款規(guī)定的清償順序是《企業(yè)破產(chǎn)法》基本原則在非破產(chǎn)清算中的體現(xiàn)，是效力性強(qiáng)制性規(guī)定，任何協(xié)議不得變更。違反清償順序的分配行為自始無效。

2.“清算費(fèi)用”的界定與控制：清算費(fèi)用享有最優(yōu)先的受償權(quán)。其范圍和金額應(yīng)合理，并保留相關(guān)合同、發(fā)票等憑證。股東可對(duì)清算費(fèi)用預(yù)算進(jìn)行審議，以防費(fèi)用失控侵蝕償債財(cái)產(chǎn)。

3.職工債權(quán)的特殊保護(hù)：職工債權(quán)優(yōu)先于稅款和普通債權(quán)，體現(xiàn)了對(duì)勞動(dòng)者生存權(quán)的特殊保護(hù)。清算組必須全面、準(zhǔn)確地調(diào)查和核實(shí)職工債權(quán)，任何遺漏都可能導(dǎo)致嚴(yán)重的法律后果。

4.股東責(zé)任“防火墻”：“禁止提前分配”是保護(hù)股東免于承擔(dān)個(gè)人無限責(zé)任的“生命線”。一旦在債務(wù)未清前分配財(cái)產(chǎn)，債權(quán)人有權(quán)依據(jù)《公司法》及相關(guān)司法解釋，要求接受分配的股東在所得財(cái)產(chǎn)范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，甚至可能“刺破公司面紗”，追究股東連帶責(zé)任。

第五條清算報(bào)告的確認(rèn)與公司注銷

1.清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作詳盡的清算報(bào)告，內(nèi)容至少包括：公司基本情況、清算事由、清算組組成與工作、債權(quán)申報(bào)與審查情況、財(cái)產(chǎn)清理與評(píng)估情況、債務(wù)清償方案及執(zhí)行情況、剩余財(cái)產(chǎn)分配方案、訴訟仲裁情況等。

2.清算報(bào)告需提交公司股東會(huì)/全體股東審議并作出書面確認(rèn)決議。

3.清算組應(yīng)持經(jīng)確認(rèn)的清算報(bào)告、股東會(huì)決議、清稅證明等相關(guān)文件，向公司登記機(jī)關(guān)（市場監(jiān)督管理局）申請(qǐng)辦理公司注銷登記。公司法人資格自注銷登記核準(zhǔn)之日起終止。

條款釋義：

1.清算報(bào)告的核心文件地位：該報(bào)告是整個(gè)清算工作的最終成果和法律證明，是申請(qǐng)注銷的必備文件。報(bào)告內(nèi)容必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，與清算過程中形成的審計(jì)報(bào)告、財(cái)產(chǎn)清單、清償憑證等相互印證。

2.股東會(huì)確認(rèn)的必要性：股東會(huì)對(duì)清算報(bào)告的確認(rèn)，是對(duì)清算組工作的最終追認(rèn)，意味著股東認(rèn)可清算過程的合法性與清算結(jié)果的公平性。此確認(rèn)決議至關(guān)重要。

3.“清稅證明”的前置性：在向市場監(jiān)管部門申請(qǐng)注銷前，必須先行向稅務(wù)機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理稅務(wù)注銷并取得《清稅證明》。這是法定的前置程序。若存在未繳稅款、罰款或未辦理的稅務(wù)事項(xiàng)，將無法取得清稅證明，進(jìn)而導(dǎo)致公司無法完成工商注銷，成為“僵尸企業(yè)”，股東及董事將面臨信用懲戒和持續(xù)的法律風(fēng)險(xiǎn)。

第六條文件保管與責(zé)任延續(xù)

清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算過程中形成的全部會(huì)計(jì)憑證、賬簿、報(bào)表、財(cái)產(chǎn)清單、債權(quán)債務(wù)清冊(cè)、清算報(bào)告、股東會(huì)決議、公告證明、完稅憑證、注銷回執(zhí)等所有重要文件，整理成冊(cè)，交由甲方全體股東共同指定的一名股東妥善保管，保管期限不少于十年。

條款釋義：

1.責(zé)任延續(xù)的體現(xiàn)：公司注銷后，其法律主體資格消滅。但若后續(xù)發(fā)現(xiàn)清算程序存在重大違法或瑕疵（如遺漏債務(wù)、隱匿財(cái)產(chǎn)），債權(quán)人仍可追究有過錯(cuò)的清算義務(wù)人（董事、清算組成員）的責(zé)任。完整保存的清算檔案是證明清算程序合法合規(guī)、各方已勤勉盡責(zé)的最關(guān)鍵證據(jù)。

2.法定的保管義務(wù)：《會(huì)計(jì)檔案管理辦法》規(guī)定，清算會(huì)計(jì)檔案的保管期限為三十年。約定十年是最低要求，建議盡可能長期保管。保管人應(yīng)對(duì)檔案的安全性負(fù)責(zé)。

第七條違約責(zé)任與法律適用

1.任何一方違反本協(xié)議約定，或不履行法定的清算義務(wù)，給對(duì)方、公司或債權(quán)人造成損失的，應(yīng)足額賠償全部損失。

2.清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。構(gòu)成犯罪的，依法移交司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

3.本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

條款釋義：

1.歸責(zé)原則：清算組成員的賠償責(zé)任適用過錯(cuò)責(zé)任原則，但限于“故意或重大過失”。例如，明知是公司債權(quán)而不追償、惡意低價(jià)處置公司資產(chǎn)、故意不通知已知債權(quán)人等，即構(gòu)成重大過失。

2.責(zé)任主體：違約責(zé)任主體包括簽署本協(xié)議的各方。而清算組成員的賠償責(zé)任是基于其特殊身份和法定職責(zé)，是《公司法》直接規(guī)定的責(zé)任，不以其是否為協(xié)議簽字方為前提。

3.刑事風(fēng)險(xiǎn)提示：在清算過程中，如果通過隱匿財(cái)產(chǎn)、對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表或財(cái)產(chǎn)清單作虛假記載，或者在未清償債務(wù)前分配公司財(cái)產(chǎn)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或其他人利益，相關(guān)責(zé)任人員可能涉嫌 “妨害清算罪” ，需承擔(dān)刑事責(zé)任。

第八條爭議解決

因本協(xié)議的解釋或履行產(chǎn)生的任何爭議，各方應(yīng)首先友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交乙方公司住所地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟方式解決。

條款釋義：管轄法院的選擇：約定由“公司住所地”法院管轄，是處理公司內(nèi)部糾紛最常用且便利的條款。公司住所地通常與主要財(cái)產(chǎn)、檔案所在地一致，便于法院調(diào)查取證和案件執(zhí)行。

第九條其他

1.本協(xié)議自甲方全體清算義務(wù)人（股東/董事）簽字、乙方加蓋公司公章之日起生效。

2.本協(xié)議一式____份，甲方各執(zhí)一份，乙方留存一份，報(bào)登記機(jī)關(guān)備案一份，每份具有同等法律效力。

3.本協(xié)議未盡事宜，由各方協(xié)商解決，并可簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

（以下為簽署頁，無正文）

甲方（清算義務(wù)人/全體股東）簽字：

姓名/名稱：________

證件號(hào)碼：________

簽字/蓋章：________

日期：____年____月____日

（可續(xù)簽）

乙方（公司）蓋章：

有限公司（公章）法定代表人（簽字）：

日期：____年____月____日

整體重要注意事項(xiàng)（不可分割的組成部分）

1.專業(yè)機(jī)構(gòu)介入的必要性：公司清算涉及復(fù)雜的法律、財(cái)務(wù)與稅務(wù)問題。強(qiáng)烈建議聘請(qǐng)律師處理法律程序、風(fēng)險(xiǎn)控制及文件起草，聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所處理財(cái)務(wù)審計(jì)、稅務(wù)清算事宜。 專業(yè)費(fèi)用屬于合法優(yōu)先的清算費(fèi)用，其價(jià)值遠(yuǎn)高于潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)。

2.資產(chǎn)的謹(jǐn)慎處置：處置公司資產(chǎn)（尤其是房產(chǎn)、土地使用權(quán)、股權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等）時(shí)，應(yīng)進(jìn)行評(píng)估，并以公開、公平、合理的方式進(jìn)行（如拍賣、詢價(jià)等），保留全部交易記錄和憑證。避免關(guān)聯(lián)交易或明顯不合理的低價(jià)交易，否則可能被認(rèn)定為轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、損害債權(quán)人利益。

3.“或然債務(wù)”與清算方案：對(duì)于清算開始前已發(fā)生但尚未確定的債務(wù)（如公司為他人提供的擔(dān)保、未決訴訟可能產(chǎn)生的賠償?shù)龋?，清算組應(yīng)預(yù)留相應(yīng)財(cái)產(chǎn)或制定處置方案。不能因債務(wù)未到期或數(shù)額未定而忽視。

4.本協(xié)議的局限性：本協(xié)議是股東/清算義務(wù)人之間的內(nèi)部安排，不能對(duì)抗外部債權(quán)人。即使股東內(nèi)部約定由某一方承擔(dān)全部債務(wù)，該約定對(duì)外無效，債權(quán)人仍有權(quán)要求公司和清算義務(wù)人在法定范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。

5.即時(shí)咨詢：在簽署本協(xié)議及開展每一步清算工作前，請(qǐng)務(wù)必根據(jù)公司的具體財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)規(guī)模和債務(wù)復(fù)雜性，咨詢您的法律和財(cái)務(wù)顧問。