在商業(yè)實(shí)踐中，合同的形式完備性固然重要，但交易的真實(shí)合意與實(shí)際履行往往更能決定法律關(guān)系的走向。筆者近期代理的一起供貨合同糾紛，便圍繞一份僅由買方單方蓋章、內(nèi)容簡(jiǎn)略的《供應(yīng)確認(rèn)書》展開(kāi)。作為供貨方的代理人，我們通過(guò)系統(tǒng)構(gòu)建證據(jù)鏈條，成功說(shuō)服法院認(rèn)定事實(shí)合同關(guān)系成立，最終為客戶追回了全部貨款及違約金。本案的典型意義在于，它清晰揭示了在書面合同存在瑕疵時(shí)，如何借助履行行為、磋商過(guò)程與誠(chéng)信原則，將看似松散的交易痕跡固化為受法律保護(hù)的合同關(guān)系。

一、案情背景：一紙“不完整”的確認(rèn)書引發(fā)的爭(zhēng)議

我方當(dāng)事人系一家化工原料供應(yīng)商，與被告公司存在斷續(xù)業(yè)務(wù)往來(lái)。2023年3月，被告通過(guò)微信發(fā)送采購(gòu)清單要求報(bào)價(jià)，我方隨即以郵件回復(fù)載明價(jià)格、數(shù)量及付款方式的《供應(yīng)確認(rèn)書》。被告在該文件右下角蓋章后拍照回傳，但未簽署返還紙質(zhì)版本。此后，我方依約分批發(fā)貨，被告均簽收并使用。然而，在支付30%預(yù)付款后，被告便以“未簽訂正式合同”為由拖欠剩余70%貨款。

這份《供應(yīng)確認(rèn)書》在形式上確有多處不足：僅有買方蓋章而無(wú)雙方簽字；缺乏交貨時(shí)間、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、爭(zhēng)議解決等條款；甚至未填寫簽訂日期。被告在訴訟中堅(jiān)稱其僅為“采購(gòu)意向”，不具備合同約束力。

二、訴訟策略：以履行行為為中心，重構(gòu)合同成立邏輯

我們并未糾纏于文本的缺失，而是將代理重心置于證明雙方通過(guò)實(shí)際履行建立了事實(shí)合同關(guān)系。依據(jù)《民法典》第四百九十條，雖無(wú)書面合同，但一方履行主要義務(wù)、對(duì)方接受的，合同成立。圍繞該核心法條，我們組織了四組關(guān)鍵證據(jù)：

磋商過(guò)程證據(jù)：將微信溝通記錄與確認(rèn)書內(nèi)容對(duì)應(yīng)，證明確認(rèn)書已包含標(biāo)的、數(shù)量、價(jià)款等必備要素，構(gòu)成有效要約。

承諾與接受證據(jù)：被告蓋章回傳、隨后支付預(yù)付款的行為，明確表達(dá)接受要約并開(kāi)始履行，其“意向”抗辯與付款行為自相矛盾。

履行行為證據(jù)鏈：包括發(fā)貨記錄、物流單、簽收單，以及被告將原料投入生產(chǎn)、形成產(chǎn)成品的相關(guān)記錄，完整呈現(xiàn)“交付—接收—使用”的履行閉環(huán)。

事后確認(rèn)證據(jù)：長(zhǎng)達(dá)半年的催款記錄中，被告從未提出“合同未成立”，僅以資金緊張拖延，反證其認(rèn)可債務(wù)存在。

三、庭審焦點(diǎn)與法院裁判要旨

法庭上，對(duì)方律師反復(fù)強(qiáng)調(diào)文件形式的非正式性。我們則從三個(gè)層面進(jìn)行回應(yīng)：

第一，合同形式具有多樣性。 依據(jù)《民法典》，能夠有形表現(xiàn)內(nèi)容的信件、數(shù)據(jù)電文等均屬書面形式。本案中的微信、郵件、蓋章回傳、付款流水等一系列行為，共同構(gòu)成一組完整的電子合同證據(jù)。

第二，履行行為是意思表示最真實(shí)的體現(xiàn)。 我們向法庭指出：“若這僅是意向，被告為何支付大額預(yù)付款？為何使用全部貨物卻從未提出質(zhì)量或數(shù)量異議？真正的交易合意，恰恰藏在這些實(shí)際行動(dòng)中。”

第三，誠(chéng)信原則是裁判的底層邏輯。被告在享有合同利益（獲得并使用貨物）后，又以形式瑕疵拒絕付款，明顯違背《民法典》規(guī)定的誠(chéng)信原則，不應(yīng)獲得司法支持。

最終，法院判決完全采納我方觀點(diǎn)，認(rèn)定：確認(rèn)書已載明主要條款，經(jīng)被告蓋章確認(rèn)，并結(jié)合雙方后續(xù)履行行為，足以證明事實(shí)買賣合同關(guān)系成立，被告應(yīng)承擔(dān)付款及違約責(zé)任。

四、案件啟示：律師在事實(shí)合同糾紛中的核心作用

本案再次凸顯，在商事交易尤其是中小企業(yè)靈活合作中，合同形式瑕疵并非不可逾越的法律障礙。律師的價(jià)值，恰恰體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

證據(jù)的體系化梳理能力：從零散的溝通記錄、財(cái)務(wù)憑證、物流單據(jù)中識(shí)別、串聯(lián)出能夠還原交易全貌的證據(jù)鏈。

法律關(guān)系的重構(gòu)能力：將事實(shí)行為置于“要約—承諾—履行”的框架下進(jìn)行法律定性，形成邏輯嚴(yán)密的法律敘事。

對(duì)交易實(shí)質(zhì)的穿透能力：越過(guò)形式瑕疵，把握交易的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)與雙方真實(shí)意圖，引導(dǎo)法庭關(guān)注誠(chéng)信與公平。

對(duì)于企業(yè)而言，規(guī)范簽約仍是防控風(fēng)險(xiǎn)的首選。但在發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，亦不必因文件不完整而輕易放棄權(quán)利——只要能夠證明真實(shí)合意與履行事實(shí)，法律依然會(huì)保護(hù)那場(chǎng)真實(shí)的交易。

關(guān)鍵詞

船舶物料和備品供應(yīng)合同糾紛訴訟律師；事實(shí)合同糾紛律師；買賣合同糾紛律師；

貨款拖欠追討律師；證據(jù)鏈?zhǔn)崂砺蓭煟簧淌潞贤V訟專家；

合同效力確認(rèn)律師；供應(yīng)合同/采購(gòu)合同糾紛律師；企業(yè)應(yīng)收賬款法律顧問(wèn)；

合同律師（地域+專業(yè)）；

本文?作者

林智敏律師，廣東廣信君達(dá)律師事務(wù)所合伙人，長(zhǎng)期專注于復(fù)雜商事合同爭(zhēng)議解決，尤其在供應(yīng)鏈合同、海商物料供應(yīng)等領(lǐng)域的糾紛處理中積累了深厚的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)。執(zhí)業(yè)以來(lái)，她始終強(qiáng)調(diào)從交易實(shí)質(zhì)出發(fā)解讀合同，善于在合同形式存在瑕疵或履行行為分散的案件中，精準(zhǔn)構(gòu)建“事實(shí)合同關(guān)系”的證明體系，成功代理多起以實(shí)際履行定約、突破形式局限的典型案例。

其辦案風(fēng)格注重證據(jù)鏈的邏輯編織與訴訟策略的層次化布局，擅長(zhǎng)從履約過(guò)程、行業(yè)慣例及誠(chéng)信原則等多維度展開(kāi)論證，實(shí)現(xiàn)法律效果與商業(yè)邏輯的有機(jī)統(tǒng)一。憑借對(duì)司法裁判思維的深刻洞察與出色的庭辯能力，林智敏律師不僅屢次為客戶贏得關(guān)鍵勝訴，其承辦的部分案件亦因法律適用典型、裁判要旨清晰，對(duì)同類糾紛的處理具有積極的參考價(jià)值。

作為多家制造、貿(mào)易與航運(yùn)企業(yè)的常年法律顧問(wèn)，林智敏律師始終致力于將訴訟實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)轉(zhuǎn)化為企業(yè)合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)管控的前端指引，持續(xù)為客戶提供兼具專業(yè)深度與商業(yè)智慧的法律服務(wù)。