文章來源：Anthea HK
本基金是杭州德諾電生理醫療科技有限公司的投資方股東，本《公開信》把德諾電生理公司實控人訾振軍、趙亦偉二人違法犯罪、搞垮公司后，與收購方（瑛泰醫療）勾結合謀，侵占吞吃、霸凌損害投資方的投資本金之惡行的客觀事實昭告天下：

事件經過：

一、幾家基金2022年投資杭州德諾電生理醫療科技有限公司時，簽署的《股東協議》和《公司章程》中，明確包含了“反攤薄權、優先清算權”等核心股東權利，只有在公司向監管機構提交了上市申請之日起才終止。截至2026年4月，德諾電生理公司仍是有限責任公司且實控人（趙亦偉和訾振軍）巨額套現退出，根本不可能IPO.

二、德諾電生理公司實控人趙亦偉和訾振軍2023年挖大坑，以公司要股改變更為股份制公司并申報IPO為虛假的合同目的，誘騙欺詐投資方股東放棄“反攤薄權、優先清算權”等核心股東權利：2023年上半年，此時，訾振軍挪用港股啟明醫療公司巨額資金的犯罪行為尚未東窗事發，德諾電生理公司給投資方股東發郵件稱公司要股改，要申報IPO，按照中介機構的要求，需要簽署《股東協議之補充協議（終止協議）》，要求投資方終止和放棄“反攤薄權、優先清算權”等核心股東權利。德諾電生理公司針對該補充協議采取不了了之的欺詐策略，公司從未告知投資方股東，該終止協議是否完成了簽署以及是否生效，德諾電生理公司也從未給投資方股東提供過該補充（終止）協議的電子版和紙質原件，投資方股東作為該協議的簽署方之一有權利、德諾電生理公司有義務提供該終止協議的紙質原件！投資方股東從2023年起一直向德諾電生理公司追問該補充協議的情況并索要相關材料，包括25個合同簽署方是否完成了簽署，公司一直不回應，一直裝死。

投資方股東再次重申：所謂的《股東協議之補充協議（終止協議）》，投資方股東放棄“反攤薄權、優先清算權”等核心股東權利是附條件的，是該協議中載明的以公司股改和IPO為合同目的的，現在該合同目的根本落空了，該合同逾期根本違約了！我方基金要求解除該《終止協議》，該《終止協議》是維護投資方股東全部投資本金的生命線：2026年3月10日收購方（上海辰耀基金和瑛泰醫療）提出的5億元收購德諾電生理公司控制權，按照《公司章程》，當公司控制權轉讓時，視同為公司清算事件，觸發了“優先清算權”，應當按照投資輪次，最后投進的投資方股東優先本金退出，創始人最后退出；收購方同時提出的按照5億元增資入股方案直接觸發了“反攤薄權”，公司應當按照《股東協議》，無償增發新股補償給觸發了反稀釋權的投資方股東，之后再進行低估值增發融資。

Anthea HK 基金，在2026年3月25日德諾電生理醫療科技有限公司的臨時股東會上，對會議議案——審議上海辰耀新晨私募投資基金合伙企業（有限合伙）、上海瑛泰醫療器械股份有限公司對杭州德諾電生理醫療科技有限公司的控制權收購交易議案投出反對票，我方基金投反對票理由有如下五點：

第一，本次交易方案中，收購方以5億元估值向公司增資，已經觸發了我方基金的 “反攤薄權”。我方基金重申享有公司《股東協議》第八條中的“反攤薄權”，我方基金已于2026年3月19日向公司發出了《律師函》，要求公司履行對我方基金的“反攤薄權”，公司應當按照股東協議第八條，在收到投資人的書面補償要求后十（10）個工作日內完成無償增發注冊資本的工商審批材料遞交，把我方基金的投資估值水平降低到本次收購方（上海辰耀基金）增資入股的相同水平（即5億元整），以確保我方基金在公司所持股份比例不會被稀釋。

第二，本次交易方案中，收購方以5億元估值受讓公司的控制權，已經觸發了公司《股東協議》第十四條中的“投資人的優先清算權”，本次交易方案中，收購方受讓了公司實控人Trio、訾振軍及ESOP股權已經導致了公司控制權轉移，按照《股東協議》第十四條視同為公司清算事件的發生，公司應當按照投資輪次優先償還B+輪、B輪投資方的投資本金，最后才是以剩余資金支付給實控人的清算退出順序。

第三，德諾電生理醫療科技有限公司一直在蓄意損害《公司章程》第三十七條 “投資人的知情權”，《股東協議之補充協議》是否真實有效存疑。我方基金從2023年起，持續不斷地向公司全體股東（包括公司實控人和管理層）詢問和質疑《股東協議之補充協議》的狀態（是否完成了25個簽署方的簽署？是否生效？），我方基金多次要求公司提供書面原件并進行鑒定，公司一直不回應，截至今日，我方基金從未收到過公司出具的該《股東協議之補充協議》的電子版和書面原件，我方基金作為該補充協議的簽署方，我方基金有權利、德諾電生理公司有義務向我方基金提供該補充協議的原件！QM基金作為享有一票否決權和公司董事會席位的投資方股東，在回復我方2026年3月5日郵件中申明其基金只看過該《股東協議之補充協議》的電子版，也對該協議的真實性和有效性提出了質疑，也同樣要求公司配合投資方股東厘清該《股東協議之補充協議》的事實真相。公司要求股東簽署所謂《股東協議之補充協議》，是稱公司要籌備上市進行股改，應中介要求需要簽署該等所謂協議。公司在要求股東簽署該所謂協議時，也以各種方式給股東承諾，該等協議只是為了上市，如果上市不成，則股東所有權利均會得到恢復。顯然，公司目前根本無意股改和上市，目前的狀況也根本不可能上市。在此情況下，股東之全部權利完全應保持原樣，持續合法有效。《股東協議之補充協議》并非簽署股東的真實意思表示，屬于無效。因《股東協議之補充協議》對我方基金利益影響重大，關乎到本次股東會所表決的受讓控制權交易和低估值增資入股方案的合法性！且在公司未向我方基金履行反攤薄權和優先清算權的前提下，我方基金保留訴本次交易協議無效和本次股東會決議無效的合法權利！同時，我方保留向上海國際仲裁中心、相關人民法院起訴尋求司法救濟的合法權利！

第四，德諾電生理醫療科技有限公司的實控人趙亦偉和訾振軍二人嚴重違反了《股東協議》第二十一條和《公司章程》第四十條“主要股東的承諾”：

港股啟明醫療從2023年11月底開始停牌一年多的一系列公告暴露了公司主要股東&原總經理訾振軍在未經公司內部決策的情況下，擅自向其個人和控制的實體提供巨額財務援助資金，涉嫌挪用巨額資金罪。

公司實控人訾振軍和趙亦偉二人2024年在其微信朋友圈、在幾個自媒體互撕互咬、披露的一系列小作文事件，以及趙亦偉寫給《唯強醫療致杭州濱江區政府》的反映材料（該材料趙亦偉同時微信發給了投資方股東）等等一系列給德諾電生理公司的聲譽和利益造成了重大不利影響！直接導致了公司從此無法股權融資、公司經營伙伴拒絕與公司業務合作，代理商和醫院醫生不敢與公司業務合作，給我方基金造成了重大損失，按照公司《股東協議》第二十四條和第二十五條“補償和違約責任”，公司實控人應當向我方基金履行賠償和違約責任。

第五，2026年3月25日股東會所表決事項，利益關聯方（訾趙二人及其控制的ESOP,ESOP的 GP是趙亦偉）沒有回避表決，應當由“非利益關聯方”進行投票表決。

三、德諾電生理公司實控人趙亦偉和訾振軍二人違法犯罪、公開互撕互咬，導致公司無法融資發展，是導致公司估值從2023年的29億元大幅貶值到2026年的5億元的根本原因和罪魁禍首！即便如此，二人居然還能空手套白狼，優先于投資方股東拿走2.5億元現金轉讓其股權！

趙亦偉和訾振軍二人實際控制的公司包括港股啟明醫療和堃博醫療、以及未上市公司唯強醫療、德晉醫療和杭州德諾電生理5家，為了欺詐融資，兩人互相代持股權。如前文所述，啟明醫療（港股）2023年11月開始停牌一年多并發出的一系列公告表明：原總經理&創始人訾振軍在未經公司內部決策的情況下接受公司18億元的巨額財務援助，其行為涉嫌構成挪用資金罪。據悉，公安機關從2024年開始抓捕訾振軍，訾振軍從2024年起就潛逃海外，不敢回國。即便如此，訾振軍遙控操控著德晉醫療、唯強醫療、德諾電生理3家公司的出售，訾振軍、趙亦偉兩實控人與上海瑛泰醫療（港股）利益緊密綁定，勾結合謀，無視投資方基金的合法權利，通過侵占和損害投資方基金的投資本金來使得其自身利益最大化，導致真金白銀出資投資的投資方股東血本無歸！

趙亦偉作為德晉醫療的實控人之一，挪用了公司資金2000多萬元，2024年已經被德晉醫療向公安機關刑事報案、提起仲裁并Email郵件告知了全體股東。

2024年，訾振軍和趙亦偉兩個自身信用徹底破產的二人，喪心病狂的、公開的在其微信朋友和多個自媒體互撕互咬披露的多篇小作文事件，以及趙亦偉寫給《唯強醫療致杭州濱江區政府》的反映材料（該材料趙亦偉同時微信發給了投資方股東）等等給德諾電生理公司的聲譽、持續融資和公司經營造成了重大不利影響！嚴重違反了《股東協議》和《公司章程》中的“主要股東的承諾與保證”，直接導致了公司從此無法股權融資、公司經營伙伴拒絕與公司業務合作，代理商和醫院醫生不敢與公司業務合作，正是由于訾振軍和趙亦偉兩實控人違法犯罪，挪用公司巨額資金以及互撕互咬導致德諾電生理公司的估值從2022年的29億元大幅貶損到2026年的5億元！兩人是公司被迫賤賣的罪魁禍首！訾振軍和趙亦偉二人應當就其該違約行為向投資方股東賠償！

令人憤慨和不齒的是：從未向公司掏過一分錢且把公司拖進萬丈深淵的訾振軍和趙亦偉二人，在公司被迫賤賣之時，不是優先保障曾經信任他們、真金白銀支持公司產品研發的投資方股東，而是處心積慮的挖坑、侵占吞吃投資方股東的全部投資本金給他們自己！其埋頭吃人血饅頭的丑陋嘴臉實在是令人作嘔！訾振軍已經潛逃海外兩年多了，趙亦偉持有加拿大護照，隨時也可攜帶巨資逃之夭夭！

四、2026年3月25日，德諾電生理公司股東會在利益關聯方并未回避表決的背景下（訾趙二人及其控制的ESOP 共計65%投票權），所表決的控制權轉讓交易和低價增資入股交易方案的結果充滿貓膩、疑點重重：QM基金和YZQ基金（臨平國資占比49.5%的基金）在其投資本金虧掉90%的情況下，不行使其否決權，居然投出了贊成票！

YZQ基金中占比49.5%的LP是杭州臨平國資的臨平產投，QM基金和YZQ基金作為德諾電生理公司最后一輪的投資方股東（其投后估值為29億元），在公司《股東協議》和《公司章程》中約定了：當德諾電生理公司的控制權發生轉移轉讓時享有否決權。本次交易就是德諾電生理公司控制權轉讓給了上海科創投辰耀基金，按照上海科創投辰耀基金給出的5億元估值收購老股以及按照5億元估值向公司增資2.5億元的交易協議，QM基金和YZQ基金的投資本金基本所剩無幾了！QM基金和YZQ基金居然在今年3月25日股東會上沒有行使其否決權，居然都投出了離奇的贊成票！很難讓人不聯想到其私底下與收購方已經簽署了保障其本金的抽屜協議才放棄了其否決權，港股瑛泰醫療作為本次交易的重要新股東，是否違反了其需要充分信息披露的上市公司義務？

以上整個事件就是實控人（訾趙二人）與收購方勾結合謀，霸凌和侵占小股東的投資本金，顯失公平和正義的骯臟交易！對此次交易手握否決權的QM基金和YZQ基金為何投出令人匪夷所思的贊成票，背后真實的利益安排和抽屜協議，經得起深入調查么？港股瑛泰醫療作為本次交易的重要股東，其信息披露是否有應當披露而蓄意隱瞞的違規之處？

同時，本次交易名義上的收購方是上海科創投辰耀基金，瑛泰醫療作為重要股東，“辰耀”作為上海科創投的發展品牌，應當為社會公平和正義做出行業表率，應當在追求國資保值增值的同時，履行其社會公平責任！而不是反其道而行之，因參與制造社會不公反而被社會所詬病！請問：本次整個交易過程中，經得起徹徹底底的調查么？

杭州濱江區政府某官員是訾振軍背后的保護傘

據悉，杭州濱江區政府某官員是訾振軍背后的保護傘。港股啟明醫療從2023年11月23日開始停牌，因為發現前高管訾振軍、曾敏及關聯實體的巨額未經授權資金往來（也就是挪用公司巨額資金達18億元），停牌一年多在2025年3月13日復牌，2025年3月20日啟明醫療公告向杭州盈智勤貳號創業投資合伙企業（有限合伙）發行2億元的可轉換債券，這個杭州盈智勤貳號創業投資合伙企業（有限合伙）的LP中，占比49%的是杭州高新創業投資有限公司，該杭州高新創業投資有限公司由杭州濱江區國資所實際控制，杭州濱江區政府某官員是推動訾振軍潛逃海外、不準回國配合公安機關刑事調查的真正保護傘！

德晉醫療正在上演類似的勾結合謀大戲，人血饅頭繼續制造中

如前文所述：2024年11月12日，德晉醫療給公司全體股東發郵件，正式告知：趙亦偉及其實際控制的BVI實體公司挪用了德晉醫療超過2000萬元，由于該筆挪用資金無法收回，公司針對趙亦偉（Michael）的法律行動（刑事報案）已正式立案。

德晉醫療2025年吸引了美敦力、明德生物、信立泰、同學村、廈門國貿等多家實力強大的擬收購方，有公司CEO 2025年的一系列郵件為證。2026年1月8日德晉醫療開董事會，再一次上演了離奇的充滿貓膩的投票結果：信立泰、明德生物2家A股上市公司和同學村（擬收購方）的收購方案都是100%全資收購，確保每家私募基金都能實現（本金和利息）退出，其中，同學村在收購方案中明確了每個投資方股東都可以獲得全額投資本金加年化2%利息（從2021年至今滿5年累計達10%的資金利息）。

而瑛泰醫療給出的收購方案對投資方股東最為不利：其只收購德晉醫療的控股權，不是100%全資收購，且被收購的極少數投資方股東最多只能拿回投資本金，一分錢利息也沒有！這就意味著選擇瑛泰醫療必將導致股比占比高達30%多的私募基金無法實現退出！

實控人訾振軍和趙亦偉二人在德晉醫療合計持股51%，加上ESOP的14%，共計65%，就實現了絕對控股。德晉醫療今年1月8日董事會居然投票通過了對投資方基金最不利的瑛泰醫療給出的最差方案！清池資本等私募基金居然放棄了同學村（擬收購方）給出的最有利（本金+每年2%利息）方案，竟然投票支持“不給過去5年一分錢利息”的瑛泰醫療！

德晉醫療實控人訾振軍和趙亦偉二人與瑛泰醫療合謀的結果是：沒有向公司出資一分錢的訾振軍和趙亦偉二人每人優先獲得2億元現金，而真金白銀出資投資的投資方私募基金連本金都無法收回！

根據德晉醫療的《股東協議》，B輪投資方股東中的2/3在公司實控人轉讓發生時有否決權，紅杉基金是B輪中的最大投資方股東，因此，瑛泰醫療開始著手、優先利用其實際控制的港股堃博醫療賬上現金，本金收購紅杉基金所持有的德晉醫療股權，就可以打掉B輪投資方股東對德晉醫療實控人轉讓時的否決權，2026年3月22日，港股堃博醫療發出公告，以紅杉基金（Max Grand Limited）的投資本金5512.02萬美元收購其所持有的德晉醫療（Valgen Holding Corporation）3.85%股權。紅杉基金走后，小基金的投資本金又將被訾振、趙亦偉、瑛泰醫療繼續合謀吃掉！

訾振軍、趙亦偉二人與瑛泰醫療勾結合謀，損害和侵占投資方股東的投資本金，該惡行應當如過街老鼠、人人喊打！

出價高者得，是正常的競價規則，但是訾振軍、趙亦偉二人打破這一規則，居然是離奇的“出價低者勝出”！ 你們通過董事會和股東會控制著投票比例，你們執意把德晉醫療、德諾電生理公司和唯強醫療的控制權，統統出售給瑛泰醫療及其關聯方，除了明面上的你們空手套白狼、先于投資方股東拿走10億元，暗地里、桌子底下還拿走多少現金？這是你們堅決不配合其他買家的盡調訪談，堅決投票給瑛泰醫療的根本原因！你們兩個老賴侵占吞吃投資方股東本金的惡行應當如過街老鼠、人人喊打！！!