最高院：將公章交由他人，控制人使用該公章簽訂的合同是否有效？

作者：周軍律師.

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在審理公司合同糾紛案件過程中，經常會遇到公司以公章被他人控制、實際控制人未經授權為由，主張控制人使用該公章簽訂的合同無效，其依據是認為控制人無代表或代理權限，合同并非公司真實意思表示。

那么，將公章交由他人，控制人使用該公章簽訂的合同是否有效？

最高院2021年《徐州漢天傳旗文化傳媒有限公司與北京東富寶盈投資中心（有限合伙）等金融借款合同糾紛案》中明確：

公司法定代表人將公章及個人名章交由他人保管控制，無論出于何種原因，均視為賦予持有人對外使用公章的權利；持有人持公章簽訂合同，相對人盡到合理形式審查義務且為善意的，合同對公司具有法律效力，構成表見代理。

本案焦點問題為，渴望公司控制人使用漢天公司公章簽訂的《保證合同》，是否對漢天公司發生法律效力。

根據本案查明的事實，漢天公司法定代表人陳某，將公司正在使用的數字編碼尾號為5853的公章及個人名章，交由渴望公司保管和控制；后陳某雖以印章丟失為由登報作廢并重新刻章，但未向工商部門報備留存印模。東富中心簽訂《保證合同》時，已審查蓋有漢天公司公章的股東會決議、參會股東名單及法定代表人名章樣本等形式文件。

依據《中華人民共和國合同法》第四十九條（現《民法典》第一百七十二條）關于表見代理的規定，以及權利外觀主義原則，公章是公司對外意思表示的重要載體，法定代表人主動移交公章控制權，在外部善意相對人看來，持有人即具有代表公司締約的權利外觀。

從以上事實和法律規定可以得出以下結論：法定代表人將公章交由他人控制，視為授予其對外用章的權利；即便公司內部存在公章管理爭議或事后補刻印章，只要相對人盡到必要形式審查義務、主觀善意，持有人用章簽訂的合同即對公司產生約束力。

此外，表見代理的核心是保護交易安全與善意相對人信賴利益。從本案案情看，東富中心已對擔保決議、用章等進行形式審查，無證據證明其明知或應知用章人無權限，符合善意相對人標準；漢天公司以內部管理、印章作廢等事由抗辯，不足以對抗善意相對人。因此，一審、二審法院認定《保證合同》有效、漢天公司應承擔保證責任，依據充分；漢天公司關于合同無效的再審申請理由不成立，應予駁回。

周軍律師提醒，公章是公司對外締約的核心權利憑證，公司及法定代表人對公章負有嚴格保管義務。將公章交由他人控制，法律上視為授予用章權限，控制人持章簽約通常對公司有效。遇到相關糾紛，應重點審查相對人是否善意、是否盡到合理審查義務，而非僅以內部管理為由否定合同效力。建議公司建立健全公章管理制度，避免因公章失控引發重大法律風險；發生糾紛時及時咨詢專業律師，固定證據、精準抗辯，維護自身合法權益。

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