【原創(chuàng)】文/汐溟 顧瑾

在影視行業(yè)，項(xiàng)目名稱、內(nèi)容在創(chuàng)作過程中發(fā)生調(diào)整是常見現(xiàn)象。但名稱變更往往引發(fā)爭議，投資方常以項(xiàng)目名稱變更、內(nèi)容調(diào)整未經(jīng)其同意為由，主張制片方違約、項(xiàng)目不符，進(jìn)而要求解除合同、返還投資款。此時(shí)，投資方對項(xiàng)目變更是否知情并同意，成為案件的關(guān)鍵事實(shí)。本文以一則案例為切入點(diǎn)，分析法院如何通過行為證據(jù)認(rèn)定投資方對項(xiàng)目變更的“知情并同意”。

一、案情全景：從《A劇》到《B劇》的履約迷局

甲方（投資方）與乙方（制片方）簽訂《短劇聯(lián)合投資合同》，約定共同投資拍攝一部短劇。合同中載明項(xiàng)目暫定名為《A劇》，同時(shí)約定：“具體以實(shí)際播出名為準(zhǔn)，名稱變化不影響本協(xié)議之效力。”

簽約后，在項(xiàng)目實(shí)際推進(jìn)過程中，乙方基于市場調(diào)研及發(fā)行建議，決定將項(xiàng)目更名為《B劇》。隨后，乙方采取了一系列履約動作：

1.建群溝通：將甲方拉入多個(gè)以《B劇》命名的微信群，包括“《B劇》演員籌備群”、“《B劇》劇組工作群”及“《B劇》演員通告群”。

2.過程參與：甲方在群內(nèi)全程參與了選角試鏡、造型設(shè)計(jì)、定妝照確認(rèn)等核心創(chuàng)作環(huán)節(jié)的討論。

3.文件流轉(zhuǎn)：甲方接收并查閱了標(biāo)注為《B劇》的拍攝通告單、拍攝計(jì)劃表、定妝表及劇本修改稿。

4.情感支持：在《B劇》開機(jī)及殺青儀式上，甲方均在群內(nèi)發(fā)送紅包并表達(dá)祝賀。

5.發(fā)行確認(rèn)：項(xiàng)目后期，乙方向甲方發(fā)送了載明項(xiàng)目名稱為《B劇》的發(fā)行合作方案及成片鏈接。

在整個(gè)長達(dá)數(shù)月的周期內(nèi)，甲方從未對項(xiàng)目名稱變更為《B劇》提出過任何形式的書面或口頭異議。然而，在項(xiàng)目因市場原因虧損后，甲方突然發(fā)難，主張其投資的是《A劇》，對《B劇》項(xiàng)目不知情、不同意，認(rèn)為乙方擅自變更投資標(biāo)的，構(gòu)成根本違約，要求解除合同、返還投資款并支付違約金。

二、爭議焦點(diǎn)：默示同意的法律邊界

本案的核心爭議焦點(diǎn)在于：短劇《B劇》是否為《A劇》的延續(xù)或變更后的項(xiàng)目？甲方通過其行為表現(xiàn)，是否已經(jīng)構(gòu)成了對項(xiàng)目名稱及內(nèi)容變更的“知情并同意”？

這一焦點(diǎn)觸及了合同法中“默示條款”與“默示意思表示”的深層法律適用問題。在缺乏直接書面補(bǔ)充協(xié)議的情況下，如何從碎片化的商業(yè)行為中還原當(dāng)事人的內(nèi)心真意，成為定分止?fàn)幍年P(guān)鍵。

三、法律深度分析：行為證據(jù)鏈的構(gòu)建與推定

結(jié)合《中華人民共和國民法典》的相關(guān)規(guī)定及司法實(shí)踐，本文認(rèn)為，甲方的行為已構(gòu)成對項(xiàng)目變更的默示同意，理由如下：

1.合同基礎(chǔ)：明示條款為變更預(yù)留了合法性空間

首先，根據(jù)《民法典》第五百四十三條，當(dāng)事人協(xié)商一致可以變更合同。本案合同中明確約定“暫定名，具體以實(shí)際播出名為準(zhǔn)”，這實(shí)際上賦予了制片方在一定范圍內(nèi)調(diào)整項(xiàng)目名稱的合同權(quán)利。這一條款屬于典型的“彈性條款”，旨在適應(yīng)影視行業(yè)創(chuàng)意多變的特性。因此，單純的名字變更并不當(dāng)然構(gòu)成違約，投資方的異議權(quán)應(yīng)建立在“實(shí)質(zhì)性損害”或“根本性偏離”的基礎(chǔ)上。

2.行為推定：默示同意的法律效力與證據(jù)閉環(huán)

《民法典》第一百四十條規(guī)定，沉默只有在有法律規(guī)定、當(dāng)事人約定或者符合當(dāng)事人之間的交易習(xí)慣時(shí)，才可以視為意思表示。在本案中，甲方的一系列行為構(gòu)成了一個(gè)完整的證據(jù)閉環(huán)，足以推定其默示同意：

首先，深度介入核心環(huán)節(jié)（事實(shí)認(rèn)可）：甲方被納入以新名稱命名的各類工作群，且參與了選角、定妝等高度專業(yè)且涉及投資效益的核心工作。如果甲方認(rèn)為這不是他投資的項(xiàng)目，邏輯上他不會投入時(shí)間與精力去參與這些具體事務(wù)。接收并審閱標(biāo)注新名稱的通告單和劇本，進(jìn)一步證明了其對項(xiàng)目現(xiàn)狀的知悉。

其次，積極支持與祝賀（情感認(rèn)可）：在開機(jī)和殺青這兩個(gè)項(xiàng)目里程碑節(jié)點(diǎn)，甲方通過發(fā)紅包、發(fā)祝福的方式表達(dá)支持。這種積極的行為在商業(yè)慣例中通常被視為對項(xiàng)目進(jìn)展的認(rèn)可，而非對項(xiàng)目主體的質(zhì)疑。

再次，發(fā)行階段的持續(xù)確認(rèn)（最終認(rèn)可）：乙方向甲方發(fā)送成片及發(fā)行方案時(shí)，項(xiàng)目名稱已完全固化為《B劇》。甲方在這一最終階段仍未提出異議，甚至可能就發(fā)行事宜進(jìn)行了討論，這表明其已接受該作品作為投資回報(bào)的載體。

3.誠信原則：禁止事后反言與權(quán)利濫用

根據(jù)《民法典》第七條的誠實(shí)信用原則，甲方在長達(dá)數(shù)月的制作周期內(nèi)全程“在線”，擁有充分的機(jī)會提出異議卻保持沉默并配合工作。這種行為使得制片方產(chǎn)生了合理的信賴，即投資方已接受項(xiàng)目變更。待項(xiàng)目虧損結(jié)果確定后，再以沉默期間積累的程序性問題主張權(quán)利，屬于典型的機(jī)會主義訴訟，旨在轉(zhuǎn)嫁商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。法院通常會認(rèn)定這種事后反言行為違反誠信原則，不予支持。

四、實(shí)務(wù)風(fēng)控與啟示：構(gòu)建不可辯駁的證據(jù)鏈

本案對影視投融資雙方都提出了極高的合規(guī)要求。為了避免陷入“口說無憑”的舉證困境，雙方應(yīng)在事前約定與事中留痕上做足功夫。

（一）投資方：如何正確行使異議權(quán)

1.審慎簽約：如果投資方希望嚴(yán)格鎖定投資標(biāo)的，應(yīng)在合同中明確約定“鎖定條款”。例如，規(guī)定任何對項(xiàng)目名稱、核心故事梗概、主演陣容的變更，均需經(jīng)投資方書面同意，否則視為根本違約。

2.異議留痕：一旦發(fā)現(xiàn)項(xiàng)目執(zhí)行與合同約定不符，應(yīng)在合理期限內(nèi)通過可存證的方式（如書面函件、電子郵件、微信文字消息）明確提出異議。切忌在微信群中僅發(fā)表模糊意見，或是在參與項(xiàng)目討論的同時(shí)保留異議。

3.區(qū)分配合與同意：參與項(xiàng)目討論往往會被視為“共同管理”或“知情同意”。如果投資方僅想監(jiān)督而不想背書，應(yīng)在溝通時(shí)明確標(biāo)注“此行為不代表對項(xiàng)目變更的最終認(rèn)可，保留追究違約責(zé)任的權(quán)利”。

（二）制片方：如何規(guī)范信息披露與確認(rèn)

1.靈活約定：在合同中爭取“名稱變化不影響協(xié)議效力”等靈活性條款，為創(chuàng)作留出空間。

2.規(guī)范通知：項(xiàng)目發(fā)生重大變更時(shí)，即使投資方口頭同意，也應(yīng)通過書面形式（如群公告、郵件、補(bǔ)充協(xié)議）進(jìn)行確認(rèn)。例如，在拉入新群時(shí)，發(fā)送一條消息：“鑒于項(xiàng)目更名為《B劇》，特建立本群，請各位確認(rèn)。”

3.留存證據(jù)：妥善保管投資方參與項(xiàng)目討論、接收文件、表達(dá)支持的聊天記錄截圖、郵件往來等。這些記錄在發(fā)生糾紛時(shí)，將構(gòu)成證明“默示同意”的有力證據(jù)鏈。

（三）司法實(shí)踐中的證據(jù)采信趨勢

當(dāng)前，法院在審理此類案件時(shí)，越來越傾向于結(jié)合行業(yè)慣例和全案證據(jù)進(jìn)行綜合判斷，而非孤立地看待某一行為。單純的資金投入并不意味著投資方對項(xiàng)目進(jìn)程擁有“絕對控制權(quán)”，制片方的專業(yè)判斷和靈活調(diào)整權(quán)在一定范圍內(nèi)是受保護(hù)的。關(guān)鍵在于信息的透明度和溝通的充分性。

五、結(jié)語

短劇市場的繁榮離不開資本的涌入，而資本的安全感來源于規(guī)則的明確。項(xiàng)目名稱及內(nèi)容的變更是行業(yè)常態(tài)，但“知情并同意”不能僅靠心照不宣。無論是投資方還是制片方，都應(yīng)建立“全程留痕”的法律意識。通過規(guī)范的合同條款、清晰的溝通記錄和完整的證據(jù)保存，才能在商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生時(shí)，厘清法律責(zé)任，維護(hù)公平的市場秩序。

參考判例：（2025）粵0305民初14159號民事判決書