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融資性貿易核心是“以貿易之名，行借貸之實” 的違規業務，過去，這類業務主要由國資委、審計局監管。

但2026 年 4 月 24 日，國家稅務總局發布了《納稅人合規開具發票正負面清單》，將融資性貿易明確納入稅務稽查范圍。這意味著，國企貿易業務迎來了國資委、法院、稅務局三重監管，合規風險全面升級。

監管格局發生哪些變化？

長期以來，融資性貿易的監管主要集中在國資與司法兩大維度，國企對此已有固定應對思路。如今稅務局強勢入局，形成監管閉環，合規壓力新增了不少。

（一）傳統兩大監管：聚焦“業務實質”

第一大監管是國資委與審計部門，核心查“商業真實性”。國資委通過 “十不準” 等規定明確嚴禁融資性貿易，審計部門開展專項審計時，重點核查五大核心：貿易是否有真實商業背景、是否承擔價格波動風險、貨權是否真實轉移、上下游是否為關聯方、利潤是否為固定收益。一旦認定為融資性貿易，相關責任人會被處分，情節嚴重的移送紀檢監察機關。

第二大監管是法院司法審查，核心查“合同效力”。當貿易合同出現糾紛（如拖欠貨款、拒付貨物），一方主張交易實為借貸時，法院會穿透審查資金流、貨物流與合同的匹配度，判斷是真實貿易還是資金拆借。若認定為 “名為貿易、實為借貸”，買賣合同會被認定為民間借貸合同，不僅打破合同相對性，擔保效力也會重新認定，國企可能面臨重大經濟損失。

（二）新增第三大監管：稅務局下場，聚焦“發票與交易合規”

2026年 4 月 24 日，國家稅務總局發布的《納稅人合規開具發票正負面清單》，共 4 個方面 44 條內容，其中負面清單 28 條，明確將融資性貿易、虛假貿易列為重點稽查對象。清單規定，開票金額大、稅負異常、員工極少，且無匹配貨物收發、運輸、倉儲等外部憑證，或開展融資性貿易、虛假貿易的主體，將被重點監管。

稅務局的稽查邏輯與國資委表述不同，但識別標準高度重合，均緊盯空轉走單、環開對開發票、無真實貨權、無合理商業目的的交易。簡單說，國資委查“是不是融資性貿易”，稅務局查 “交易是否真實、發票是否合規”，但兩者指向的違規行為完全一致。至此，國企融資性貿易從 “兩維監管” 進入 “三重合圍” 階段，合規空間被壓縮。

稅務稽查核心邏輯：大數據穿透，4類異常會被重點查

稅務局查融資性貿易，不靠舉報，核心靠稅收大數據風險掃描+ 資料核查 + 穿透排查，所有發票數據聯網留痕，風險模型自動識別異常企業。結合政策要求與實操案例，以下 4 類交易特征，會被稅務系統精準鎖定，成為重點稽查對象。

（一）發票環開、對開，形成閉環交易

這是融資性貿易最典型的特征，也是稅務系統優先掃描的異常點。環開指多家企業形成交易閉環，A開票給 B、B 開票給 C、C 再開票給 A；對開指上下游企業互相開票，無真實貨物交割。

國企為沖營收做的循環貿易，在稅務系統中會形成清晰的發票流向閉環，系統可自動識別交易鏈條、開票金額、開票頻次的異常匹配。例如，甘肅稅務部門曾通過大數據掃描，發現部分國企存在大量環開發票、循環貿易的疑點，穿透排查后查實企業背離主業虛增收入，最終相關責任人被嚴肅處理。

（二）進銷嚴重不匹配，“走單走票不走貨”

正常貿易的進銷項應“品名一致、數量匹配、金額合理”，而融資性貿易的核心是 “無真實貨物流轉”，進銷項往往存在明顯異常。典型表現為：購進與銷售貨物品名一致、數量完全相同、價格差額極小，無任何加工增值環節，且無物流運輸、倉儲出入庫、檢測驗收等憑證。

例如，某國企賬面購進1 萬噸煤炭，隨后以略高價格賣出 1 萬噸煤炭，無物流單據、無倉儲記錄、無貨物驗收憑證，本質是 “過票沖量”。這類交易在稅務系統中，會因 “進銷零差異、無物流痕跡” 被直接標記為高風險，核查時極易被認定為虛假交易。

（三）開票量巨大、利潤率畸低，背離商業邏輯

融資性貿易的核心目的是虛增營收、獲取融資，而非賺取貿易差價，因此呈現“高開票、低毛利” 的特征。稅務風險模型中，“年開票金額數十億、利潤率僅千分之幾、長期微利或持平” 是重要異常指標。

雖然大宗商品貿易毛利普遍偏低，但融資性貿易的毛利水平遠低于行業正常區間，且無合理費用支出（如物流費、倉儲費、人員成本）支撐利潤邏輯。這類企業通常員工極少、無固定經營場所、無實際經營團隊，與巨額開票規模嚴重不匹配，極易被系統識別為“開票空殼企業”。

（四）上下游均為貿易商，無終端真實需求

融資性貿易的交易鏈條往往“全是貿易商、無終端用戶”，貨物在貿易商之間空轉，無真實消費或加工需求。稅務系統會通過上下游企業工商信息、經營范圍、交易頻次，判斷交易鏈條是否存在 “閉環空轉” 風險。

若交易鏈條中，上游是貿易商、下游也是貿易商，無工廠、加工企業、終端消費者等真實需求方，稅務機關會直接認定為“循環貿易”，穿透核查資金流向與貨權真實性。這類交易不僅會被稅務處罰，還會被推送至國資委、審計部門，同步啟動國資追責程序。

要注意，稅務局稽查發現違規后，并非僅做稅務處理，而是會將信息推送至發改、財政、統計、市場監管、金融機構等部門，實施聯合懲戒。這意味著：

稅務處罰決定會成為國資委認定融資性貿易的核心證據，國資委無需自行取證，可直接依據稅務結論啟動追責；

企業可能面臨罰款、補稅、加收滯納金等稅務處罰，情節嚴重的涉嫌虛開發票，責任人面臨刑事責任；

聯合懲戒會導致企業融資受限、信用降級、招投標受限，影響正常經營開展。

國企貿易業務該怎么調整應對？

面對國資委、法院、稅務局的三重監管，國企貿易公司需徹底摒棄“走單走票沖規模” 的舊模式，聚焦交易真實性、貨權可控性、商業合理性，從業務模式、貨權管理、上下游結構 3 個維度調整，降低合規風險。

（一）業務必須有真實貨物流轉，筑牢“四流一致”底線

純粹“走單走票不走貨” 的業務，已無生存空間，既是國資委監管紅線，也是稅務稽查重點。實操中需做到：

留存完整物流憑證：即使不直接運輸貨物，也要保留物流合同、運單、倉儲出入庫單、貨物驗收單、檢測報告等外部憑證，證明貨物真實流轉；

確保“四流一致”：合同流、貨物流、資金流、發票流全程匹配，合同簽訂方、收款方、開票方一致，貨物運輸路線與交易鏈條對應；

杜絕“空轉交易”：不做無真實貨物交割的循環貿易、對開 / 環開發票業務，不通過關聯企業互開發票虛增營收。

（二）優先開展有庫存的業務，實際掌控貨權、承擔價格風險

國資委與稅務局認定融資性貿易的核心標準之一，是企業未實際掌控貨權、未承擔價格波動風險。實操中需調整業務模式：

落實真實庫存管理：貨物必須實際入庫，持有一定周期，承擔期間價格漲跌風險，貨權證明（如倉單、入庫單）真實有效，可隨時核查；

留存貨權管控證據：保留倉儲合同、出入庫臺賬、貨物盤點記錄、保險憑證等，證明企業實際控制貨物，而非僅持有“紙面貨權”；

遠離“倉單空轉”：不做僅買賣倉單、無實際貨物交割的業務，這類業務是稅務與國資監管的重點打擊對象。

（三）優化上下游結構，至少一端對接終端用戶

上下游均為貿易商的“閉環交易”，是稅務系統重點掃描的異常模式，極易被認定為循環貿易。實操中需調整合作結構：

優先對接終端用戶：下游盡量選擇工廠、加工企業、終端消費者等真實需求方，證明貨物有實際用途，交易非空轉；

上游優選生產企業：減少從貿易商采購，優先對接生產商，縮短交易鏈條，增強商業合理性；

排查關聯交易風險：避免上下游為同一實控人控制或存在特殊利益關系，關聯交易需履行審批程序，定價公允，留存完整交易資料。

結語

稅務局入局監管融資性貿易，絕非短期行動，而是監管常態化、技術化、協同化的必然趨勢。稅收大數據的全覆蓋、穿透式稽查，讓以往隱蔽的空轉貿易、虛增營收行為無處遁形，國企貿易業務的合規成本與風險代價大幅提升。

對國企而言，“不做業務” 不現實，但 “不變模式” 必然面臨三重風險。當下最務實的選擇，是放棄粗放式沖量思維，向實貨、實單、實物流轉型，從貨權管理、憑證留存、上下游結構優化等細節入手，筑牢合規防線。畢竟，在國資委、法院、稅務局的三重監管下，合規才是國企貿易業務的長久之道。