從互聯網到AI，監管的路徑變了。

作者｜衛琳聰

4月27日以來，監管叫停外資收購Manus的消息刷屏。

當天，國家發改委網站上公布一項決定：外商投資安全審查工作機制辦公室（國家發展改革委）依法依規對外資收購Manus項目作出禁止投資決定，要求當事人撤銷該收購交易。

圖片來源：國家發改委官網

全文只有這一句話，對審查理由、交易結構、整改措施等都沒有展開說明。

這句話對拉扯了四個月的Manus收購案一錘定音。

2025年12月29日，Meta宣布將收購Manus。據《財新》披露，收購價在20億美元左右。如果促成，這將是Meta史上第三大收購。

此時Manus誕生還不到10個月。2022年，畢業于華中科技大學軟件工程專業的90后肖弘創立“蝴蝶效應”公司，2025年3月面向海外市場推出Agent產品Manus。

《長江日報》報道，肖弘的公司就在距離母校不到500米的地方。

作為通用AI Agent，Manus能獨立思考、規劃并執行復雜任務，交付完整成果。當時OpenClaw還未推出，Manus率先讓人感受到AI從能對話到能干活，迅速引起關注。

發布第二個月，Manus就拿到由美國硅谷風投Benchmark領投的7500萬美元融資，估值約5億美元。

不過，這筆投資很快招來美國政府關注。據《財新》報道，美國財政部調查其是否牽涉違反相關對華投資限制政策。

隨即，Manus在2025年7月將骨干團隊轉至新加坡。國內的兩家公司雖仍是存續狀態，但已沒有Manus的身影，甚至公司在國內的社交媒體都被清空。

此后Manus進入商業化快車道。2025年12月，在產品上線第8個月后，ARR（年化經常性收入）突破1億美元，成為全球營收最快達到1億美元的初創公司。RRR（收入運行率）也達到1.25億美元，并保持超過20%的月增長率。

這時，中國監管部門正式出手。2026年1月8日，商務部表示將會同相關部門對Munas收購案開展評估調查。

如今，發改委公布的決定給出了中國的態度：禁止投資，并要求當事人撤銷該收購交易。

毫無疑問，Manus收購案在AI的商業化發展中具有標志性意義。中國的監管信號進一步明確，技術主權的邊界再一次清晰。此后，AI企業的跨境融資、并購交易路向何方，可能都將受到Manus這場“蝴蝶效應”的影響。

這其中，一個被科技圈忽視，但已經在法律界引起討論的關鍵問題是：為什么這次對Manus的監管啟動的是外商投資安全審查？

在2026年1月份，首次出面表態將對Manus收購案進行調查的是商務部。當時新聞發言人何亞東表示：“商務部將會同相關部門對Manus收購案與出口管制、技術進出口、對外投資等相關法律法規的一致性開展評估調查。”

最終發布決定的卻是國家發改委，由其下屬的外商投資安全審查工作機制辦公室進行審查，對應的法規是《外商投資安全審查辦法》（下稱《安審辦法》）。相當于監管路徑選擇的是外商投資安全審查，而非此前普遍猜測的技術出口限制、數據出境安全等。

需要知道的是，此前滴滴案、TioTk案都是以后兩種路徑進行監管。Manus案則是《安審辦法》自2021年1月開始施行以來罕見的被禁止的外資收購案。

「甲子光年」認為，這種路徑的選擇預示著從互聯網時代到人工智能時代，技術變革下監管路徑的調整。對互聯網的技術監管側重于數據或某一項具體的技術，對AI的監管將更側重整體能力，深入到技術控制權層面。

對AI企業來說，這意味著想靠中途把公司搬到境外這種“換馬甲”的方法并不能逃避監管，科技公司慣常采用的的VIE架構或許將受到更大挑戰。而在技術向商業化落地的過程中，拿誰的錢、要不要拿，可能也要更慎重的考慮。

1.從管技術、數據到管能力、控制權

Manus的遭遇很容易讓人聯想到當年的TikTok、滴滴。

2020年，特朗普政府強制要求字節跳動出售TikTok美國業務，準備由微軟、甲骨文等全資收購。

當時中國從技術出口限制的角度進行反擊。商務部、科技部修訂《中國禁止出口限制出口技術目錄》，新增了“基于數據分析的個性化信息推送服務技術”。

其中的關鍵是，當時美國要收購的核心資產是TikTok的“推薦算法”。技術目錄修改后這變成了“限制出口技術”，沒有中國監管部門的許可，字節跳動不能向美國公司轉讓。最終字節跳動保留了算法所有權，美國合作方只負責數據托管和合規審查。

相似的還有2021年滴滴在美上市，這雖然不涉及“技術出口”，但核心數據可能因美國上市監管要求而被迫向外國披露。

隨即，國家網信辦會同公安部、國家安全部等七部門聯合進駐，對滴滴開展網絡安全審查。在整改完成前，滴滴APP從國內應用商店暫時下架。2022年6月，滴滴從紐交所摘牌退市。

很顯然，對TikTok、滴滴的監管采取的分別是技術出口限制、數據出境安全兩種管理路徑，但目前對Manus的監管卻沒有延續這兩條路徑。這背后跟AI Agent的技術和產品特點有關。

北京理工大學法學院教授洪延青是國內網絡數據安全法治領域的權威專家，他撰文分析，技術進出口管理關注的是具體技術，如果Manus案以這一路徑監管，重點會落在Manus的Agent編排框架、瀏覽器操作模塊、工程文件、源代碼等方面。

重點判斷這些技術是否屬于中國境內形成或控制的技術，是否通過各種方式向境外轉移；如果屬于限制出口技術，是否完成許可程序。

但AI Agent的核心價值往往不是這些單一專利或代碼文件，而是團隊Know-how、產品迭代能力、未來研發路線等。

“這些東西可以通過人、組織、流程和后續協作持續遷移，很難完全被目錄化、條目化。”洪延青寫道。

Meta對Manus的收購也不只是具體技術，而是核心團隊的整體收購。肖弘按計劃將出任Meta副總裁。

這意味著這場收購不再是“具體技術客體的轉移”，而是“能力整體被收購”，單純以技術出口限制進行監管已經不足以覆蓋。

另一方面，如果從數據安全的角度來看，Manus這樣的AI Agent產品和滴滴這種互聯網產品也有不同。

洪延青認為，重要區別在于AI系統中的數據風險具有衍生性。研發階段使用過的數據，一旦進入模型調優、評測體系、Agent策略或工具調用流程，就不再總是以可識別、可定位、可刪除的數據文件形態存在。

這種情況下，與其說要“刪除數據”，不如說要識別和處置受中國來源數據、代碼、技術文檔或技術協助影響的模型版本、Agent組件、評測體系和衍生成果。

并且，Manus從誕生之初就面向海外，并不在境內運營，和滴滴所涉及的數據出境安全等問題也有所不同。

洪延青認為，Manus案的核心風險，不在于境內用戶數據規模，而在于一個具有中國來源連接點的前沿AI Agent能力，是否通過遷址、融資、并購和團隊整合，被境外大型科技平臺整體吸收。最終選擇外商投資安全審查的原因可能也正在于此。

“這是Manus案的范式意義：監管對象從'單項技術流動'上升為“前沿能力歸屬。”洪延青寫道。

2.新加坡公司也能管

Manus特殊的一點是，在中國監管機構發起審查之前，公司已經遷往新加坡。如果Meta形式上收購的是一家新加坡公司，中國政府還能管嗎？

發改委的審查決定發布后，答案已經明確：能管。

北京周泰律師事務所合伙人戴盈多年從事企業跨境并購業務，曾專門撰文分析Manus案。

她向「甲子光年」分析，《安審辦法》第二條明確規定，“本辦法所稱外商投資，是指外國投資者直接或者間接在中華人民共和國境內進行的投資活動”。

第二條第二款指明具體情形包括“外國投資者通過并購方式取得境內企業的股權或者資產”。

值得注意的是，發改委在公告中使用的是“外資收購Manus項目”，而不是具體某家公司。

戴盈指出，換句話說，Manus案項目無論是從境內企業股權的角度（通過境外投資備案登記、外匯37號文登記使得北京紅色蝴蝶科技有限公司及武漢分公司等境內企業的股權被境外關聯公司實際控制），還是從相關技術本身作為境內企業重大資產的角度，均可評價落入《安審辦法》規定的“（外資）取得境內企業的股權或資產”范圍內，中國相關部門有權叫停該投資。

洪延青認為，Manus案顯示，注冊地遷移并不當然切斷中國監管連接點。監管機關的法律推理可能不是機械地看“收購標的注冊在哪里”，而是穿透判斷“Manus的核心技術在哪里形成？核心研發團隊在哪里完成主要開發？”等根本問題。

發改委在公告使用“外資收購Manus項目”的表述，也表明監管機構并沒有把審查對象限定為單一注冊主體，而是將Manus作為由技術、團隊、IP、代碼、產品和商業安排共同構成的整體來看。

“從這個意義上說，Manus案的關鍵不在于Meta是否直接收購了一家境內公司，而在于該交易是否通過境外架構取得了中國來源前沿AI Agent項目的實際控制權。”洪延青寫道，“注冊地不是唯一答案，能力歸屬才是問題核心。”

在戴盈看來，雖然發改委公布的決定是基于外商投資安全審查的框架，但并不意味著Meta對Manus的收購不存在技術出口限制等方面的風險。

相關技術是否在中國規定的技術出口限制范圍內、如果在限制范圍內，Manus項目的境內公司是否曾就該技術申請并獲得出口許可，中國有關部門尚未作出定論。

并且，目前的監管決定只是公布禁止投資、撤銷交易，對于Manus項目在中國境內存續的兩家公司及創始人本人是否需要承擔相應的法律責任，比如《安審辦法》第十九條規定的行政處罰，該決定中亦沒有明確。

“現在或許只是一只靴子落地了。”戴盈說。

無論監管是否會有更進一步的動作，戴盈判斷，中國監管部門對Meta收購Manus的阻擊都進一步清晰劃定了“技術主權”的邊界，可以視為“原產地管轄”判例和“技術國籍”不可更改原則的確立。

3.加速VIE架構消亡

毋庸置疑，Manus案的監管決定將掀起中美科技投資的“蝴蝶效應”。潛在的一重長期影響是，這可能會加速VIE架構的消亡。

VIE架構的誕生有鮮明的互聯網時代特色。1990年代末，新浪等第一代互聯網公司急需海外融資，但當時的中國電信法規禁止外商介入互聯網信息服務（ICP）。

為了解決中國互聯網公司無法直接海外上市（受限于外資準入政策）和急需美元資本（國內創投環境尚未成熟）的兩難困境，VIE架構應運而生。

在這一架構下，創始團隊在開曼群島等地注冊境外公司，用來拿美元投資并上市。同時設立境內公司，持有核心業務牌照并實際運營。境外公司再通過一系列內部協議，實現對境內持牌公司的實際控制和財務并表，形成一種協議控制的紅籌架構。

三類跨境直接投資模式，右側為VIE/傳統紅籌架構 圖片來源：北京襄策信息服務有限公司官網

2000年新浪首次以VIE架構成功登陸納斯達克，此后在監管默許下，此后百度、阿里、騰訊、京東等各大互聯網公司都采用VIE架構赴美或赴港上市，這一架構幾乎成為互聯網時代科技公司境外上市的標配。

專注跨境投資合規服務的北京襄策信息服務有限公司曾在官網公布過根據公開資料梳理預估的Manus被收購前背后公司股權架構，能看出明顯的紅籌架構特點。

收購前Manus股權架構預估 圖片來源：北京襄策信息服務有限公司官網

不過，VIE架構依賴協議而非股權來控制境內公司，這天然留下了灰色地帶，也給法律合規、政策監管埋下隱患。VIE架構自誕生以來在法律地位上始終處于曖昧狀態，既未被明確禁止，也未被完全合法承認。

近年來，VIE架構在監管上已經開始規范和收緊。2023年年初，中國證監會公布并實施《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》，將境內企業間接境外發行上市（包括紅籌架構）統一納入備案管理，標志著中國企業境外上市監管進入備案制階段。

戴盈告訴「甲子光年」，自2025年年底以來，監管對包括VIE架構在內的紅籌架構架構監管收緊信號明確，根據身邊承接港股上市業務的律師透露，一些計劃在境外上市的公司有被有關機構建議拆除紅籌架構。

Manus案可能會進一步加快這種趨勢。尤其是在AI等核心科技領域及限制外資的敏感行業，監管層對模糊地帶的容忍度或將進一步降低。

“以后可能VIE架構就成一個歷史遺跡了。”戴盈預判。

另一方面，對于科技類初創企業來說，法律合規的重要性也進一步提升。戴盈建議，科技企業在本土跑通后進一步謀求海外發展，建議把跨境合規做在前面，不然未來付出的代價可能會更大。

對創業者來說，”你可能要想好你到底要拿誰的錢，這些錢都是有國籍的。”戴盈說。

在Manus案之后，科技類初創企業在融資上需要考慮更多維度的因素。是先把產品做好還是急于融資擴張、是否要簽激進的上市對賭協議，這些都將多一層考慮維度，也可能會讓創投圈子多一些沉穩。

（封面圖片來源：AI生成）