股權激勵方案中核心涉密人員保密與競業限制條款設計

股權激勵是企業綁定核心人才、實現長期發展的重要工具，但對于掌握企業核心技術、客戶資源、戰略規劃的涉密人員而言，股權激勵在賦予其股東身份的同時，也讓其獲得了更深層次接觸企業商業秘密的權限。若配套的保密與競業限制條款設計存在漏洞，極易出現"拿了股權、帶走秘密、轉身成為競爭對手"的情況，最終讓股權激勵變成"養虎為患"。

股權激勵對象不僅掌握企業核心涉密信息，還因股東身份了解企業未公開的財務數據、戰略布局、投融資計劃，其泄密造成的損失遠大于普通員工。本文結合《公司法》《勞動合同法》《反不正當競爭法》及司法裁判規則，全面拆解企業股權激勵中核心涉密人員保密與競業限制條款的設計要點，幫助企業在綁定人才的同時，筑牢商業秘密保護防線。

一、為什么股權激勵中的保密與競業限制需要特殊設計

核心涉密人員的股權激勵，與普通員工的勞動用工管理存在本質區別，其保密與競業限制義務也需要針對性設計：

1.利益綁定更深：股權激勵的核心是讓員工與企業成為利益共同體，但如果員工離職后成為競爭對手，其對企業的了解程度越深，造成的打擊就越大。

2.違約成本更高：普通員工違反保密義務，企業通常只能主張賠償損失；而股權激勵對象違約，企業不僅可以主張賠償，還可以通過股權回購、沒收分紅等方式加大違約成本。

二、核心涉密人員保密條款的設計要點

保密義務是法定義務，無論是否簽訂保密協議，員工都不得泄露企業的商業秘密。但對于股權激勵對象，需要通過明確的條款約定，細化保密義務的內容、范圍和違約責任，尤其是與股權激勵權益掛鉤的違約后果。

（一）明確界定保密信息的范圍，避免籠統模糊

保密范圍不能簡單約定為"企業的所有商業秘密"，而應結合核心涉密人員的崗位和股東身份，進行全面、具體的列舉：

1.本職工作相關的涉密信息：包括核心技術、工藝配方、源代碼、客戶名單、定價策略、招投標信息等；

2.股東身份獲取的涉密信息：包括股東會決議、董事會決議、財務報表、審計報告、投融資計劃、并購重組方案、未公開的股權激勵計劃等；

3.排除條款：明確約定從公開渠道可以獲取的信息、權利人已經合法披露的信息、員工自行獨立開發的信息不屬于保密信息，避免條款過于寬泛被認定無效。

（二）明確保密義務的具體內容與行為規范

不僅要約定"不得泄露"，還要明確禁止的具體行為，以及在職和離職后的不同要求：

1.在職期間的義務：不得向任何無關人員泄露保密信息；不得私自復制、摘抄、存儲保密信息；不得在非工作場所處理涉密信息；不得利用保密信息為自己或第三方謀取利益；

2.離職后的義務：立即返還所有載有保密信息的載體；不得繼續使用保密信息；不得向任何第三方披露保密信息；

3.股東身份的特殊義務：不得利用股東身份獲取的保密信息從事與甲方相競爭的業務；不得向其他股東或第三方泄露未公開的公司信息；不得利用保密信息損害公司利益。

（三）將保密義務與股權激勵權益深度綁定

這是股權激勵中保密條款最核心的設計要點。通過約定違反保密義務的股權處置后果，大幅提高違約成本：

1.行權條件限制：約定員工若存在違反保密義務的行為，喪失未行權的股權激勵權益；

2.股權回購條款：約定員工若違反保密義務，公司有權以原價或象征性價格回購其已經行權的全部股權；

3.賠償責任疊加：約定違反保密義務給公司造成損失的，除了承擔上述股權處置后果外，還應當賠償公司的損失，包括直接損失、間接損失和維權合理開支。

（四）明確保密義務的期限

保密義務不因勞動合同的解除或終止而免除，也不因員工喪失股東身份而終止。

三、核心涉密人員競業限制條款的設計要點

競業限制是約定義務，只有雙方簽訂書面協議才對員工產生約束力。對于股權激勵對象，競業限制條款的設計需要兼顧合法性與合理性，既要有效限制員工離職后的競爭行為，又要避免因條款過于嚴苛被法院認定無效。

（一）嚴格限定競業限制的適用對象

根據《勞動合同法》第二十四條規定，競業限制的人員限于用人單位的高級管理人員、高級技術人員和其他負有保密義務的人員。企業不得將競業限制義務擴大到所有股權激勵對象，只能適用于實際掌握核心商業秘密的人員。

對于核心涉密人員，應當在協議中明確其屬于"負有保密義務的人員"，并說明其接觸的具體商業秘密內容，為后續主張競業限制義務奠定基礎。

（二）合理界定競業限制的范圍

競業限制范圍包括業務范圍和地域范圍，必須與員工在企業接觸的商業秘密范圍相適應，不能無限擴大：

1.業務范圍：應當具體列舉企業的主營業務，以及與主營業務相競爭的業務領域，避免籠統約定"與甲方有競爭關系的業務"；

2.地域范圍：應當根據企業的實際經營區域確定，通常為企業實際開展業務的城市或省份。對于全國性經營的企業，可以約定為"中華人民共和國境內"，但不得約定為"全球范圍"等過于寬泛的地域。

（三）明確競業限制的期限與經濟補償標準

1.期限：競業限制期限最長不得超過2年，從員工離職之日起計算。對于掌握核心商業秘密的人員，可以約定最長2年的競業限制期限；

2.經濟補償：根據《勞動合同法》規定，用人單位應當在競業限制期限內按月給予勞動者經濟補償。補償標準不得低于勞動合同履行地最低工資標準，也不得低于勞動者離職前12個月平均工資的30%。

（四）設計與股權激勵掛鉤的違約責任

競業限制的違約責任不能僅約定違約金，還應當與股權激勵權益掛鉤，形成多重約束：

1.違約金條款：約定合理的違約金數額，通常可以參考員工獲得的股權激勵價值、可能給企業造成的損失等因素確定。違約金過高的，法院可能會予以調整，因此建議約定"違約金不足以彌補損失的，乙方還應當賠償差額部分"；

2.股權處置條款：約定員工違反競業限制義務的，公司有權回購其持有的股權，喪失未行權的股權激勵權益；

3.繼續履行義務：約定員工支付違約金后，仍應當繼續履行競業限制義務，直至期限屆滿。

（五）明確競業限制的解除與終止條件

1.企業單方解除權：約定企業有權在競業限制期限內單方解除競業限制協議，但若勞動者提出請求，企業需按法律規定額外支付三個月的競業限制經濟補償。

2.員工解除權：約定因企業原因連續3個月未支付競業限制經濟補償的，員工有權解除競業限制協議；

3.自動終止情形：約定競業限制期限屆滿、員工死亡、企業破產等情形下，競業限制義務自動終止。

四、實操落地建議

1.涉密人員分級管理：將員工分為核心涉密人員、一般涉密人員和非涉密人員，僅對核心涉密人員適用嚴格的保密和競業限制條款，并給予與其義務相匹配的股權激勵權益；

2.協議簽署時機：在授予股權激勵時同步簽署保密協議和競業限制協議，避免員工獲得股權后拒絕簽署；

3.動態調整機制：根據員工崗位變動、涉密范圍變化，及時調整保密和競業限制條款的內容；

4.離職流程管控：建立標準化的涉密人員離職流程，包括涉密資料交接、保密談話、競業限制告知、離職證明出具等環節，確保所有義務都得到明確和落實。

股權激勵的本質是"利益共享、風險共擔"，而保密與競業限制條款則是這一機制的安全閥。對于核心涉密人員而言，只有將保密義務、競業限制義務與股權激勵權益深度綁定，才能真正實現"留住人才、保護秘密、共同發展"的目標。

企業在設計相關條款時，應當兼顧合法性與合理性，既要充分保護自身的商業秘密，也要尊重員工的合法權益。建議在專業律師的指導下，結合企業的行業特點、業務模式和人員結構，制定個性化的保密與競業限制條款，為企業的長期穩定發展保駕護航。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

原創聲明

今日推送文章，為文章作者授權本公眾號首發原創文章，轉載請在公眾號醒目位置注明作者及出處。我們將不斷創新文章內容，努力提供更多更好的民商事實務干貨。轉載請直接聯系責任編輯。

主編簡介

唐青林，律師，北京云亭律師事務所，創始合伙人。中國人民大學法學院民商法專業法學碩士，擁有超26年法律服務經驗，深耕商業秘密法律服務領域，專注商業秘密侵權民事訴訟、侵犯商業秘密罪刑事控告、商業秘密合規體系、商業秘密保密體系搭建全鏈條法律服務，累計為近百起商業秘密疑難復雜訴訟案件與非訴項目提供專業服務，擁有豐富的勝訴實戰經驗與辦案業績。

專業深耕與著作成果

多年來始終聚焦商業秘密實務研究與經驗沉淀，先后在中國法治出版社出版3部商業秘密領域專業著作：

（1）《商業秘密保護實務精解與百案評析》（2008年）

（2）《商業秘密百案評析與企業保密體系建設指南》（2013年）

（3）《商業秘密案件裁判規則——全面梳理中國商業秘密案件司法裁判規則》（2022年）

核心辦案業績

（1）經辦某商業秘密案件取得2億元判賠結果；2024年代理的商業秘密民事案件（代理原告），被某省高級人民法院評為該省年度判賠額最高案件；目前正在辦理標的額10億元的商業秘密案件。

（2）多起經辦案件入選最高人民法院2023年度中國法院50件典型知識產權案例、最高人民檢察院2015年度檢察機關保護知識產權十大典型案例，以及湖北省知識產權保護十大典型案例、年度保護白皮書收錄案例。

（3）代理原告的多起商業秘密民事案件獲得勝訴判決，多起案件為當事人爭取到法院支持的2倍或3倍懲罰性賠償。

（4）代理被告的多起商業秘密侵權案件，為當事人爭取到法院判定不構成侵權的勝訴結果；代理多起商業秘密刑事案件被告人/被告單位，取得無罪判決、檢察院不予追訴的辦案結果。

（5）協助多家企業完成商業秘密保密體系建設，搭建全流程合規方案。

（6）唐青林律師成功代理億元級商業秘密案,判賠金額成功壓降90%

社會兼職

（1）最高人民法院訴訟服務中心訴訟服務志愿專家（2018-2023、2023-2028）

（2）北京大學國際知識產權研究中心研究員

（3）中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業委員會副主任

（4）北京市律師協會第十一屆、第十二屆公司法專業委員會副主任

（5）北京外國語大學法學院研究生導師

行業榮譽

（1）入圍“2026 ALB中國法律大獎“年度知識產權律師大獎”提名

（2）入選IPR DAILY“中國50位50歲以下知識產權精英律師”榜單

（3）2025年度LEGALBAND客戶首選：知識產權律師15強

（4）2025年度GCP知識產權專家30強

（5）2023年度GRCD中國合規大獎「知識產權合規年度律師」

（6）2024年度中國區LegalOne實力之星（知識產權·商業秘密領域）

（7） LegalOne Merits (典范)獎獲得者

（8）唐青林律師榮登LEGALBAND 2026年度“中國頂級律師排行榜”（知識產權訴訟領域）

商業秘密法律熱線：

手機（微信同號）：13910169772

單位地址：北京市朝陽區建國路91號金地中心A座29層 北京云亭律師事務所