2026年5月19日，振芯科技2025年年度股東大會上演了一場“法理與物理”的正面交鋒。從獨立董事被攔在門外，到中小員工股東出示監控照片指控“非法侵入”，再到新任管理層以99.21%的同意票高票補選為董事——這場持續十年的控制權博弈，終于在法律與股權的雙重標尺下，給出了明確答案。

控制一家上市公司，靠的是股權與董事會決議，而不是保安與鐵門。

一、股權即法理：物理占有，不等于合法控制

股東大會現場，獨立董事坦言自己每次進入公司都被當作“外來人員”登記、被限定時間，“不知道在哪里開會”。某位中小員工股東更直接指責新任管理層“非法侵入”。

這些畫面極具沖擊力，卻刻意混淆了一個根本問題：上市公司的控制權，法律依據究竟是什么？

《公司法》、《上市公司治理準則》等明確規定：控制權以股東大會、董事會的合法決議為效力核心。誰持有合法股權，誰通過合法程序產生董事會，誰依法制定公司戰略——這才是受法律保護的唯一控制路徑。物理占有辦公區、控制安保團隊、阻撓董事會成員進入，這些行為在法律上不構成任何控制權依據。

振芯科技新任管理層稱，此前因前任管理層長期阻撓，導致其無法有效履職，不得已“依法更換安保團隊”。公安機關已認定此次換防為公司內部治理事務，不予介入。這一認定傳遞出清晰信號：公權力不介入股東之間的治理糾紛，但也不認可任何一方以“物理控制”對抗法定程序。

守住大門，不等于守住控制權。股權與法理，才是唯一的準繩。

二、投票即共識：99.21%不是數字，是合法股權的集體表達

本次股東大會上，補選總經理杜輝為第七屆董事會非獨立董事的議案以99.21%的同意票高票通過，這一數字背后，是控股股東國騰電子集團憑借合法股權優勢，依法行使表決權的直接體現。任何關于“非法侵入”“暴力換防”的情緒化指控，在合法召開、合法表決、合法計票的股東大會面前，都失去了法律意義上的立足點。

值得注意的是，就在數月前的2026年1月14日，四川證監局對公司及相關責任人出具了警示函——原因是2025年12月30日，有人通過非法定渠道發布控股股東可能提前換屆董事會的信息，違反公平原則。董事長謝俊、董事徐進、董事柏杰因此被記入誠信檔案。

這一處罰恰恰印證了一個鐵律：任何試圖繞過法定程序、利用非正規渠道影響治理的行為，都會受到監管的明確否定。而合法董事會通過正規流程作出的決議，則享有最高法律效力。

疊加四川省高級人民法院已裁定駁回關于解散國騰電子集團的再審申請，國騰電子集團作為控股股東繼續存續——法律、監管、股東決議的三重背書，讓控股股東的治理地位無可爭議。

投票即共識，數字即態度。99.21%不是一個簡單的比例，而是全體股東對法治與秩序的集體選擇。

三、秩序即未來：依法換防不是為了爭奪，是為了讓治理歸位

這場持續十年的控制權博弈，其真正代價從來不是某個人或某個團隊的得失。

前管理層或許能通過控制保安隊鎖住一扇門，卻鎖不住法律的審視、市場的監督與股東的權利。而內斗的消耗是實打實的：管理層精力被牽扯進門禁與安保爭奪，研發、生產、產業化可能陷入停滯；公章證照、財務系統的管控失序，合規與保密風險陡增；最終為這一切買單的，是成千上萬的中小股東。

國騰電子集團作為控股股東，其目標從來不是爭奪“一間辦公室的控制權”。當物理鐵門被依法撬開的那一刻，不是混亂的開端——恰恰相反，那是秩序回歸的先聲。

依法換防，不是“占領”，而是終止無意義的物理對抗，讓董事會決議能夠正常執行，讓管理層能夠正常履職，讓公司回歸“靠治理運轉、而不是靠保安運轉”的正常狀態。公安機關認定此次換防為公司內部治理事務、不予介入，恰恰承認了一個基本事實：這不是暴力事件，而是股東依據合法決議，在物理層面恢復對法人財產的正當管理。

資本市場的本質是信用與規則。守住法治與治理底線，才能真正守住上市公司的未來。國騰電子集團在這場漫長的博弈中，始終以股權為基、以法律為器、以治理為綱——為振芯科技這艘大船校準航向，讓它在法治的航道上駛向深藍。

守住法治與治理底線，才能真正守住上市公司的未來。