近日，北京國樽律師事務所代理的國內某制造企業與美國某貿易公司之間的國際貨物買賣合同糾紛案件順利結案。國樽律所涉外爭議解決團隊依托覆蓋全球的法律服務網絡，結合中美兩國商事法律規則與跨境爭議解決經驗，通過 “非訴談判 + 跨境法律程序前置施壓” 的組合策略，成功幫助委托人全額追回拖欠的 57.5 萬美元貨款，切實維護了中國出口企業的合法權益。

案件梳理

委托人系國內一家專業從事工業零部件生產制造的企業，自 2018 年起與美國某貿易公司建立長期采購合作關系。合作期間，委托人始終嚴格按照雙方確認的正式采購訂單組織生產，所有產品均通過美方指定的第三方檢驗機構驗收合格后完成運輸，并全程協助美方辦理清關及提貨手續。但美方自 2022 年起開始拖延支付貨款，截至 2023 年 10 月，累計拖欠貨款共計 58 萬美元。委托人多次自行催款無果，最終委托國樽律所介入處理。

案件關鍵時間線

1.2018 年：委托人與美國某貿易公司正式建立長期采購合作關系

2.2022 年 - 2023 年：美方陸續拖欠多筆到期貨款，累計金額達 58 萬美元

3.2023 年 10 月：委托人向美國公司發送正式催款函，要求其在指定期限內結清全部未付款項

4.2023 年 11 月：雙方就貨款清償事宜開啟首輪自主談判，美方未提出明確還款方案

5.2025 年 2 月：美方僅象征性支付 5000 美元，未就剩余 57.5 萬美元貨款作出實質性清償承諾

6.2025 年 4 月 25 日：國樽律所正式接受委托人委托，組建專項辦案團隊

7.2025 年 5 月：美方對委托人及國樽律所的催款要求仍無任何實質性進展

8.2025 年 5 月 12 日：國樽律所向美國公司發送中英文雙語跨境律師函，明確其違約責任及法律后果

9.2025 年 6 月 - 2026 年 3 月：聯動國樽美國聯盟律所開展當地法律調查，固定美方資產線索，同步啟動美國商事訴訟程序準備工作，并與美方律師展開多輪正式談判

10.2026 年 4 月 10 日：雙方達成最終還款協議，美方同意一次性支付剩余全部貨款

11.2026 年 4 月 16 日：委托人收到美方支付的 57.5 萬美元全額貨款，案件正式結案

辦案律師解讀

本案作為典型的中美跨境買賣合同糾紛，核心爭議焦點集中在以下四個方面：

1.跨境合同的法律適用與管轄權爭議：雙方未在采購合同中明確約定法律適用條款及爭議解決管轄法院，美方曾主張適用美國當地法律并由美國法院管轄，試圖增加委托人的維權成本與難度。

2.美方拖延付款的抗辯理由不成立：美方在談判中以 “部分產品存在潛在質量問題” 為由拒絕全額付款，但未能提供任何有效的檢驗報告、損失證明及質量異議通知，其抗辯缺乏事實與法律依據。

3.長期合作下的證據鏈完整性問題：雙方合作周期長達 7 年，部分交易文件存在電子存檔不全、書面確認缺失的情況，需通過物流單據、清關記錄、郵件往來等間接證據形成完整的債權證明鏈條。

4.跨境回款的高效性與執行可行性：直接在中國法院起訴雖能獲得勝訴判決，但跨境執行美國公司財產存在周期長、成本高、不確定性大等問題，需選擇兼顧效率與執行效果的維權路徑。

針對上述焦點，國樽團隊制定了 “以非訴談判為主、跨境訴訟為輔” 的策略：一方面依托 CISG 公約及中美兩國法律規定，明確美方的違約責任；另一方面聯動美國當地合作律所，快速完成美方資產調查并啟動訴訟準備，形成法律威懾，最終迫使美方放棄不合理抗辯，主動履行還款義務。

法律依據

（一）國際公約層面

1.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 1 條：本公約適用于營業地在不同國家的當事人之間所訂立的貨物銷售合同，中美兩國均為該公約締約國，且雙方未排除公約適用，本案應優先適用公約規定。

2.《聯合國國際貨物銷售合同公約》第 53 條：買方必須按照合同和本公約規定支付貨物價款和收取貨物。

3.《聯合國國際貨物銷售合同公約》第 78 條：如果一方當事人沒有支付價款或任何其他拖欠金額，另一方當事人有權對這些款額收取利息。

（二）中國法律層面

1.《中華人民共和國民法典》第五百零九條：當事人應當按照約定全面履行自己的義務。

2.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

3.《中華人民共和國民事訴訟法》第二百七十二條：因合同糾紛或者其他財產權益糾紛，對在中華人民共和國領域內沒有住所的被告提起的訴訟，如果合同在中華人民共和國領域內簽訂或者履行，或者訴訟標的物在中華人民共和國領域內，或者被告在中華人民共和國領域內有可供扣押的財產，或者被告在中華人民共和國領域內設有代表機構，可以由合同簽訂地、合同履行地、訴訟標的物所在地、可供扣押財產所在地、侵權行為地或者代表機構住所地人民法院管轄。

（三）美國法律層面

1.《美國統一商法典》（UCC）第二篇第 2-301 條：買賣合同雙方當事人的義務是賣方交付貨物并轉移所有權，買方接受貨物并支付價款。

2.《美國統一商法典》（UCC）第二篇第 2-607 條：買方接受貨物后，必須按照合同約定支付價款，除非能證明貨物存在根本違約且已在合理期限內提出異議。