存在內部控制缺陷、跨期確認收入和信息披露問題。

作者｜卓瑪

編輯｜劉欽文

在當前A股全面施行注冊制框架下，IPO企業通過上市委審議，意味著基本通過了交易所層面的“實質性關口”，接下來要做的，是把交易所的結論送證監會走“注冊程序”，再進行發行與掛牌上市。不過近日有公司未能完整走完這全套流程。

2025年12月12日，主營泛商旅出行服務的廣東美亞旅游科技集團股份有限公司（下稱“美亞科技”，874242.NQ）獲得北交所上市委審議通過。2025年12月25日，該公司向證監會提交注冊。

不過3月17日，美亞科技公告表示，公司決定終止在北交所的上市申請并撤回上市申請材料。5月20日，證監會決定終止該公司的上市注冊程序。

美亞科技由此成為2026年北交所首家過會后，在注冊階段被終止審核的公司。

值得注意的是，就在收到證監會通知的前一周，5月13日，因存在內部控制缺陷、跨期確認收入和信息披露問題，美亞科技及4名責任人被證監會廣東監管局采取出具《警示函》的行政監管措施。

01

做商旅服務年入4億，

客戶包括中石化、美的、比亞迪

《招股書》及2025年報顯示，美亞科技是國內知名的泛商旅綜合解決方案提供商，下設美亞航旅、美亞商旅和美亞旅行三大業務板塊，主要面向旅業同行客戶和企事業客戶，提供涵蓋航旅票務、商旅管理和會獎旅游三大場景的數字化泛商旅出行服務。

美亞科技的收入來源于航旅票務、商旅管理和會獎旅游三部分。

圖源：《招股書》

具體來看，美亞科技的航旅票務業務，主要是以機票代理人的身份獲取全球優質BSP票源，而BSP機票是全球航旅票務的主要組成部分，指的是通過BSP系統進行交易和結算的機票，是由國際航協搭建，供航司與機票代理人之間進行交易和結算票源的系統，所有機票代理人整合BSP機票都需經過BSP系統進行處理。

而機票代理人想要代理銷售BSP機票，需要在獲取國際航協代理資質后，聯絡票源所對應的航司取得BSP出票授權。在獲得BSP出票授權后，美亞科技再以機票代理人的身份，向旅行社、票務代理等旅業同行客戶進行機票B2B分銷。同時，美亞科技還為部分中小企業客戶，直接提供航旅票務服務。

截至目前，美亞科技擁有145家中國境內外航司的BSP授權，已與中國國航、南方航空、東方航空、德國漢莎航空、卡塔爾航空、美國聯合航空等境內外頭部航司建立了穩定合作關系。

2022年—2025年（下稱“各期”），美亞科技航旅票務業務分別實現收入2.98億元、1.07億元、1.15億元和1.28億元，分別占公司主營業務收入的65.48%、30.42%、28.85%和31.56%。

航旅票務業務原本是美亞科技的第一大收入來源，但近年來收入和收入占比逐年走低，目前是公司的第二大收入來源。公司稱，這是由于在航旅票務中，以總額法確認收入的包機包位業務量減少，造成結構性降低。

與此同時，美亞科技商旅管理業務的收入和營收貢獻率卻呈總體上行態勢。

美亞科技的商旅管理業務主要是為大中型企事業客戶提供商旅管理服務和咨詢解決方案，涵蓋機票、酒店、火車票、用車、簽證等商旅產品資源采購，可為客戶節省商旅活動成本，并為員工解決出差墊資困擾等。美亞科技已先后服務過中國石化、中國電建、中廣核、南方電網等國央企客戶和OPPO、美的、比亞迪等知名民企客戶。

美亞科技各期商旅管理業務分別實現營收1.23億元、1.64億元、1.74億元和1.76億元，對主營業務收入的貢獻率分別為26.94%、46.84%、43.78%和43.49%，已成長為公司的第一大收入來源。

美亞科技將商旅管理業務的業績上漲歸結為兩大原因，一是民航出行平穩有序恢復，企事業單位商旅需求回升；二是包機包位業務在相關限制解除后減少，使商旅管理收入占比結構性上升。

此外，會獎旅游業務具體是指為企事業客戶提供包括機票、酒店、保險、地接等在內的會獎活動及定制旅行服務，涵蓋公商務考察、獎勵旅游、會務展會等。目前美亞科技已開拓敦煌文旅集團等目的地資源，與泰國、韓國、沙特等多地旅游局達成戰略合作共識，并與保利酒店等眾多服務商開展穩定合作。

美亞科技各期會獎旅游業務分別實現營收0.35億元、0.8億元、1.09億元和1.01億元，占各期主營業務收入的比例分別為7.59%、22.74%、27.37%和24.95%。

盡管業務種類多樣，但美亞科技近年來的業績表現并不穩定，2022年—2025年，公司分別實現營收4.57億元、3.54億元、4.01億元和4.09億元，分別實現歸母凈利潤4032.8萬元、7218.35萬元、7740萬元和7126.29萬元，在利潤保持總體穩定增長的情況下，營收出現較大波動，且與凈利潤走勢出現背離。

圖源：《招股書》

對此，美亞科技表示，公司近年來營收出現較大波動主要是受收入核算方式的影響。

2022年，泛商旅出行服務行業受到疫情沖擊，美亞科技通過包機包位形式整合票源，適用總額法核算收入，有力支撐了業績的平穩增長。2023年和2024年，隨著疫情情況的好轉，美亞科技業務實現較快增長，但隨著票源供應逐步充裕，進行包機包位的必要性下降，該類營收和占比的減少使公司總收入下降。

02

因內控缺陷等問題被出具《警示函》，

IPO失敗觸發對賭

盡管業績尚可，但美亞科技的IPO進程并不順利。

2025年12月12日，美亞科技在北交所成功過會。2025年12月25日，該公司向證監會提交注冊。

不過今年3月17日，美亞科技公告表示，鑒于宏觀經濟環境及資本市場態勢的變化，并結合公司未來戰略發展等關鍵因素的審慎分析，公司決定終止在北交所的上市申請并撤回上市申請材料。5月20日，證監會決定終止該公司的上市注冊程序。

值得注意的是，就在收到證監會通知的前一周，5月13日，因存在內部控制缺陷、跨期確認收入和信息披露問題，美亞科技及4名責任人被證監會廣東監管局采取出具《警示函》的行政監管措施。

圖源：證監會廣東監管局官網

具體來看，在內部控制方面，美亞科技存在通過公司銀行賬戶向部分供應商、員工轉出資金的情況，相關主體將扣除稅費后的資金轉至公司實際控制的體外個人卡，用于支付員工薪酬等成本費用，導致公司成本與費用之間分類不準確。而美亞科技這一體外個人卡收付資金的行為，還導致公司成本費用、毛利率等信息披露不準確。

同時，公司存在跨期確認收入的情況，公司會計政策明確會獎旅游業務在提供旅游服務時確認收入，但該業務數據實際在業務系統審結后才流轉至財務系統，財報出具前公司再將已提供但未審結的旅游服務業務調整確認為當期收入，但仍有少量收入未調整。

證監會廣東監管局認為，美亞科技時任董事長伍俊雄、時任總經理陳培鋼、時任財務總監陳鐵梅以及時任董秘陳紀忠未勤勉盡責，對公司上述違規行為負有主要責任，根據有關規定，證監會廣東監管局決定對美亞科技及上述4位責任人采取出具《警示函》的行政監管措施。

香頌資本董事沈萌表示，美亞科技雖然在5月被實施行政監管措施，但立案調查開始的時間會更早，這可能是該公司無法完成注冊的重要原因。而從被監管的問題來看，企業也不具備注冊上市的基本資格。沈萌認為，如果美亞科技不能對相關問題進行整改，并重新完成掛牌準備期，那么后續再進行IPO的可能性不大。

盤古智庫高級研究員江瀚則認為，制度上的合規與否是決定企業上市成敗的硬約束條件。美亞科技此次的主動撤單與監管處罰有著較強的因果關聯，公司在注冊階段遭遇嚴厲的現場檢查并被出具警示函，意味著其內控缺陷和財務真實性問題已經觸碰了監管紅線。而企業在公告中所稱的“宏觀環境變化”，不過是為了體面退場而使用的標準話術，真實情況是，面對無法令監管滿意的整改說明，繼續推進注冊程序大概率面臨通過困難的情況。

江瀚進一步表示，美亞科技短期內重啟IPO的可能性不高。他稱，企業若不能徹底整改到位，后續申報將面臨更為嚴苛的穿透式審查，甚至可能被限制申報期限。同時，財務與股權層面的連鎖反應也將極大削弱公司的融資能力，這不僅將為企業帶來沉重的現金流壓力，還可能引發股權稀釋或控制權變動風險。

圖源：罐頭圖庫

值得一提的是，此次終止IPO將直接觸發美亞科技股東和實控人與投資方的對賭回購條款。

《招股書》顯示，雖然美亞科技股東和實控人的回購及共售義務已在公司遞交北交所上市申請之日起終止，但若公司未能完成發行及上市，股東和實控人的回購及共售義務將自動恢復。不過公司并未透露具體的回購金額。

此外，因2017年和2018年的業績未達標，美亞科技曾觸發業績補償義務，公司及實控人支付了部分現金補償款和股權補償，但實控人陳培鋼和伍俊雄還有807萬元的現金補償未支付。

美亞科技如果順利上市，實控人就無需再向投資方支付現金補償，但公司目前上市失敗，實控人需要在終止審理30個工作日內向投資方支付補償款。

截至各期末，美亞科技賬上分別有貨幣資金3.36億元、2.72億元、2.6億元和4.15億元。

03

實控人四人是姻親關系，

親屬為融資提供房產抵押擔保

作為一家主營商旅出行服務的企業，美亞科技的創始人均有旅游行業從業背景。

《招股書》顯示，美亞科技的創始人是伍俊雄、陳培鋼、陳連江、蔡潔雯和甘紅燕五人，其中伍俊雄與陳連江是夫妻，陳培鋼與蔡潔雯是夫妻，陳培鋼與陳連江是兄妹，甘紅燕與其他四人不存在親屬關系。

陳培鋼和伍俊雄分別生于1972年11月和12月，陳連江則生于1974年4月，蔡潔雯生于1977年7月。自1997年起，伍俊雄、陳培鋼、蔡潔雯、陳連江和甘紅燕就一起合作從事國際機票代理相關業務，并先后與廣東省中國青年旅行社有限公司、廣東省天馬國際旅行社有限公司等公司建立合作關系。

雖然伍俊雄、陳培鋼、蔡潔雯和陳連江均有在這些公司任職的經歷，不過美亞科技強調雙方僅為合作關系，未簽署勞動合同、勞務合同。

2003年8月，經過與各大旅行社多年合作后，伍俊雄、陳培鋼、蔡潔雯、陳連江和甘紅燕創立了美亞有限，這就是后來的美亞科技。

圖源：罐頭圖庫

值得注意的是，美亞科技表示，由于設立時這五人事務較多，經常出差，為提高公司設立效率、便于辦理工商登記相關手續，決定由陳培鋼的朋友梁軍和吳迪作為名義股東為五人代持美亞有限。

此后，美亞有限經歷了數次增資和股權轉讓，但一直維持股份代持狀態。直至2018年4月，因彼時的美亞有限已有上市計劃，為避免股權代持對上市產生不利影響，又經過一系列股權轉讓，美亞有限才徹底解除了股權代持情況。

2021年2月，美亞有限整體變更為股份有限公司。2023年10月，美亞科技在全國股轉系統掛牌。2024年6月，美亞科技的IPO申請獲得北交所受理。

截至目前，美亞科技股權結構分散，無控股股東，伍俊雄、陳培鋼、陳連江和蔡潔雯為共同實控人，伍俊雄直接持股30.13%，并通過廣州旅商控制3.36%的表決權，陳培鋼、陳連江、蔡潔雯分別直接持股23.01%、6.02%和3.77%，四人合計控制公司66.29%的股權。其中，伍俊雄任公司董事長，陳培鋼任董事兼總經理，而蔡潔雯和陳連江均未在公司任職，不參與公司日常運營。

圖源：《招股書》

值得一提的是，美亞科技存在實控人、部分員工及其近親屬為公司提供房產抵押擔保的情況。

美亞科技表示，國內機票代理人代理銷售BSP機票前，一般由中航鑫港向國際航協提供不可撤銷擔保，擔保額度決定了公司可滾動使用的出票額度。

而航旅票務和商旅管理業務均需要較高的資金投入，因此，為獲取中航鑫港擔保額度和銀行融資授信額度，保證公司日常經營活動的正常開展，美亞科技的實控人、部分員工及其近親屬為公司提供房產抵押擔保。

美亞科技在《回復函》中表示，以個人房產抵押為機票代理人提供擔保，屬于行業內的常見做法，符合行業慣例。美亞科技強調，截至2025年5月末，員工及其近親屬提供的房產抵押擔保已全部解除。

但截至目前，美亞科技實控人及其近親屬，出于支持公司發展的目的，仍以自有房產為公司綜合融資授信額度提供房產抵押擔保。

具體為，截至2025年6月末，美亞科技、蔡程偉、陳連江和伍奕婧，為匯豐銀行（中國）有限公司廣州分行（下稱“匯豐廣州分行”）對美亞科技和商旅科技的金額合計為1.3億元的3段授信，提供房產抵押擔保。同時，美亞科技、蔡程偉、陳連江和伍奕婧還為匯豐廣州分行對美亞科技提供的金額合計1500萬元的兩筆銀行借款，提供房產抵押擔保。

圖源：《招股書》

其中，蔡程偉為蔡潔雯之兄，伍奕婧為伍俊雄之女，商旅科技為美亞科技一級全資子公司。

值得一提的是，美亞科技在《招股書》中坦承，公司融資方式主要為自身經營利潤的增長、銀行貸款、保理融資等，渠道相對有限，限制了公司經營規模的進一步發展壯大。而隨著公司規模的擴大，公司的資金壓力日益增加，考慮到未來公司業務快速發展的需要，有待進一步拓展股權融資等多種融資方式。

從2003年8月創立美亞有限至今，美亞科技已走過了近23年的創業發展路，曾在北交所成功過會，但最終IPO折戟。

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