監管的利劍，又一次精準刺向了投行領域的隱秘角落。江西證監局近日披露的行政處罰決定書，將原西部證券兩名保薦代表人蘇華峰、史哲元的隱蔽代持行為公之于眾。

2022年1月，兩人利用保薦代表人身份，通過委托持股方式暗中入股某擬上市公司，企圖在上市后賺取差價。四年之后，這筆“地下投資”不僅未帶來分文收益，反而等來了一紙罰單：蘇華峰被罰90萬元，史哲元被罰100萬元，合計190萬元。

值得注意的是，雖然名義持有人最終等額返還了股權款，兩人在賬面上并未實際盈利，但監管部門的處罰依據是違規行為本身，而非違法所得金額。

就在幾天前，深圳證監局剛剛披露了五礦證券兩名從業人員通過第三方機構代持參與戰略配售并套現獲利73.76萬元的類似案件。今年以來，證券業“日均一罰單”已成常態，投行條線更是監管問責的重災區，保薦代表人的執業合規紅線正在被重新標定。

“零收益”也挨重罰

2022年1月，蘇華峰與名義持有人達成一致，由后者通過委托持股方式向其轉讓某擬上市公司的部分股份。當月，蘇華峰將股權款打入了名義持有人的指定銀行賬戶。幾乎在同一時間，史哲元也如法炮制，于2022年2月完成轉賬。

三年多后，兩名名義持有人分別將股權款等額返還給蘇華峰和史哲元。這意味著，盡管這筆“地下投資”拖了三年多，兩名保代在賬面上并未實現一分錢的盈利，沒有股權增值，沒有分紅收益，甚至連利息都沒有。

但這并不意味著他們能夠免于追責。江西證監局出具的行政處罰決定書明確指出，兩人的行為違反了《證券法》第四十條第一款關于“證券從業人員不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票或者其他具有股權性質的證券”的規定。根據違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，兩人合計被罰款190萬元，并被記入誠信檔案。

從處罰金額來看，史哲元被罰100萬元，高于蘇華峰的90萬元，這也從側面反映出監管部門在裁量時考慮了兩人違規情節的差異。

西部證券舊將，曾保薦信安世紀IPO

雖然江西證監局的行政處罰決定書中并未直接點名蘇華峰、史哲元的執業機構，但一系列公開信息將矛頭指向了西部證券。

公開資料顯示，北京信安世紀科技（688201.SH）于2021年4月在上交所科創板上市，保薦機構正是西部證券，而該IPO項目的保薦代表人就是蘇華峰和史哲元。信安世紀2023年12月發布的《關于更換持續督導保薦代表人的公告》進一步確認了這一信息，二人履行持續督導職責的期限至2024年12月31日。

目前，中國證券業協會已無法通過兩人姓名及執業機構“西部證券”查詢到相關從業信息，西部證券官網也未再顯示二人的任職情況。

代持新變種，違規路徑浮出水面

此次蘇華峰、史哲元的違規入股，是一種更為隱蔽的操作路徑。江西證監局的調查顯示，蘇華峰和史哲元并非直接從公司股東手中購買股份，而是通過“名義持有人”這一中間環節完成代持。

名義持有人先獲得擬上市公司的股份，再通過委托持股方式向蘇華峰和史哲元“轉讓”。這種方式的隱蔽性在于：在公司股東名冊上，表面持股人并非證券從業人員，從而繞開了《證券法》第四十條對從業人員的持股限制。

這并非個例。就在幾天前，深圳證監局披露了五礦證券兩名從業人員王文海、徐峰的違規案例，涉案金額與蘇華峰案高度相似。這兩人的手法更進一步，通過第三方資本機構代持，違規參與五礦證券保薦項目的戰略配售，并雙雙套現獲利73.76萬元。

保代入股擬上市公司，為何更敏感？

證券從業人員違規買賣證券本就屬于明確紅線，而保薦代表人違規入股擬上市公司，則具有更高的敏感性。

保薦代表人處在IPO項目鏈條的核心位置，既接觸發行人經營、財務、股權結構、募投項目等非公開信息，也承擔核查發行人是否符合發行上市條件、信息披露是否真實準確完整的職責。如果項目人員通過直接持股或代持方式參與擬上市公司股權投資，就可能在項目判斷中形成利益牽連。

這種風險并不局限于是否實際獲利。即便最終股權款被等額返還，違規持股行為本身已經破壞從業人員應有的獨立性邊界。對于投行業務而言，保薦機構的市場聲譽建立在專業判斷和獨立核查之上，一旦項目人員與發行人或相關股權方存在隱蔽利益安排，市場自然會進一步追問，項目篩選、盡調核查、申報材料和持續督導是否還能保持足夠獨立。

這也是近年來監管持續壓實中介機構責任的關鍵原因。注冊制改革并不意味著審核責任弱化，而是把信息披露質量、保薦機構把關責任和從業人員廉潔執業要求放到更重要位置。投行人員不能一邊承擔看門人職責，一邊通過隱蔽安排分享擬上市公司資本化收益。

嚴監管下，保代執業信用重新定價

今年以來，保薦代表人處罰仍是券商監管的重要方向。財聯社統計顯示，年內保薦代表人分類名單C中已有21人被罰，波及10家券商。

從處罰類型看，保代被罰既包括未勤勉盡責、核查不到位，也包括違規持股等廉潔執業問題。前者指向項目質量，后者指向利益沖突。隨著監管對中介機構責任追究更加精準，保薦代表人的個人執業信用也在被重新定價。

對券商來說，投行競爭正在從單純項目儲備、承銷規模和收費能力，轉向項目質量、合規能力和人員約束體系的綜合比拼。一個項目、一名保代的違規，最終影響的可能不只是個人處罰記錄，也會傳導至機構聲譽、分類評價、項目承攬和客戶信任。

長期來看，IPO市場正在告別數量擴張模式，向高質量階段轉變。在這一過程中，保薦機構真正的核心能力，不只是找到項目、推進項目，更是有能力識別風險、拒絕風險，并讓項目人員始終站在看門人的位置上。隱蔽入股被罰190萬元，背后更重要的信號是：投行人員的利益邊界，已經成為監管穿透式審視的一部分。

來源：財聯社