本文來源：時代周報 作者：管越

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并購標的第一年業績承諾未達標，收購方未對其商譽計提減值，這合理嗎？

——面對監管的問詢，三佳科技（600520.SH）的解釋是商譽減值測試的指標“符合當前市場環境、公司經營和業務發展情況等”，未計提具有合理性。

作為一家曾在資產減值上“跌過跟頭”，最終被定性為“虛假記載”被處罰的上市公司，三佳科技對其收購的資產似乎十分自信。然而，三佳科技的監管問詢函回復公告中，還有一些值得商榷、令人疑惑的地方。

針對這些問題，時代周報記者6月5日下午聯系到三佳科技董秘夏軍，并向其發送采訪提綱，截至發稿暫未獲得答復。

業績承諾核算標準到底是什么？

三佳科技收購的資產是安徽眾合半導體科技有限公司（下稱“眾合半導體”），天眼查顯示其成立于2022年6月，位于安徽省合肥市，主營半導體封裝設備及配套模具的研發、生產與銷售，主要產品包括120T/180T/200T全自動塑封系統、自動切筋成型系統及配套模具等。

圖片來源：天眼查

2025年6月，三佳科技同合肥國之星半導體科技有限公司、合肥家之合智能設備合伙企業（有限合伙）等相關方簽訂協議，擬以1.2138億元收購眾合半導體51%股權。當年7月，股權交易完成過戶。

簽訂協議時，眾合半導體所有者權益賬面價值為8461.74萬元，交易價較之增值181.27%，由此形成合并商譽6575.85萬元。

為了保障收購方利益，交易雙方約定業績補償方案為，眾合半導體2025年至2027年扣非前后凈利潤孰低者分別不低于1150萬元、2000萬元、2850萬元，若三年實際累計凈利潤不足6000萬元，則承諾方需以現金補足差額。

然而，根據三佳科技2025年年報，眾合半導體2025年實際凈利潤為804.17萬元，未達業績承諾，且三佳科技當期未對商譽計提減值，也未確認業績承諾相關或有對價。

因此，監管部門問詢上市公司。

對于業績未達承諾，三佳科技解釋原因稱：一方面，股權收購導致眾合半導體對其關鍵崗位人員的股權激勵提前解鎖，因加速行權產生了一次性確認股份支付費用529.83萬元；另一方面，2025年眾合半導體為爭取大客戶揚杰科技（300373.SZ）的市場份額，在價格上給予一定優惠，又因其銷售占比較高，拉低了眾合半導體2025年度毛利率水平，繼而影響其盈利。

可是問題在于，即便剔除股份支付費用，眾合半導體2025年凈利潤也只有981.98萬元，仍未滿足當年業績承諾標準。且這一數據也并非年報所稱實際凈利潤完成額804.17萬元，完成額的數字從何而來，年報和回復公告均未做出解釋。

而在后續篇幅中，三佳科技的回復公告還稱，“眾合半導體2025年度實際營業利潤為739.01萬元，扣除非經營性損益（資產減值損失、信用減值損失、股份支付）的影響，經營性營業利潤約為1500.86萬元”，這一數據“說明公司核心經營盈利能力超出預期，整體經營表現符合并購評估的核心預期”。

且不說用會計科目屬性完全不同的營業利潤對標凈利潤是否合理，三佳科技似乎忘了最重要的一件事，即“業績承諾的核心評判指標是扣非前后凈利潤孰低者”，而不是扣非前后凈利潤孰高者，更非營業利潤。

而在毛利率這一話題上，整篇問詢函回復都在反復解釋下降原因系“降價搶客戶”，且“2025年半導體設備行業市場競爭趨于激烈，同行業可比公司紛紛調整定價策略以搶占市場份額、鞏固客戶資源”，但問詢函列示的可比公司耐科裝備（688419.SH）2025年毛利率卻逆勢上行。

時代周報記者對比耐科裝備年報發現，雖然其單臺設備平均營收2025年有所下滑，但其單臺設備平均營業成本卻不升反降，與眾合半導體無法壓降成本形成鮮明反差。

圖片來源：耐科裝備財報

為何毛利率預測數據互相“打架”？

除了業績承諾失信原因，監管還從前期業績承諾是否審慎，收購估值是否審慎、合理，未計提商譽減值合理性等多個層面展開問詢。但在這些章節，三佳科技對于眾合半導體2026年毛利率的預測有些令投資者看不懂。

從披露歷史財務數據來看，眾合半導體毛利率呈現逐年下行態勢，2023年至2025年分別為30.03%、27.41%、24.91%。盡管2025年繼續下滑，但回復公告表示，“眾合半導體2026年將會擇優選取高毛利訂單，進而提升公司毛利水平”，且公司2026年1-4月綜合毛利率已回升至31.66%。

但到了商譽減值測試具體過程章節，第一個疑點來了，列示表格預測眾合半導體2026年全年毛利率為26.43%。若按照公司“優選高毛利訂單”的經營規劃，全年毛利率應延續前四個月高水平，最終全年預測數據大幅回落則意味著2026年剩余8個月公司要重新大批量承接低毛利訂單，與“擇優接單”的表態完全相悖。

緊接著，到“關鍵參數的來源及合理性”分析的營收預測章節，列示表格又顯示，眾合半導體2026年5-12月預計確認收入的毛利率為33.25%，全年合計毛利率為32.82%，與前一章節26.43%的測算結果相差超6個百分點。蹊蹺的是，在緊隨其后的營業成本預測章節，對2026年毛利率的預測又變成了26.43%。

圖片來源：《關于對三佳科技年報問詢函的回復》

嚴謹來看，預測數據有差異可能是基于不同的預測時點，譬如收購時（2025年6月）對2026年毛利率預測為31.15%。但是上述預測數據的差異是出現在同一章節，也就是基于同一時點，確實有些奇怪。

此外，在收購估值是否審慎章節，回復公告還提到，眾合半導體2025年度確認的收入為1.65億元，成本為1.24億元（其中包含172.02萬元股份支付），“不考慮股份支付情況，2025年度實際毛利水平約為26%，較29%毛利水平有所下降。”時代周報記者翻閱三佳科技所有公告，未找到任何“29%毛利水平”的原始數據。

股份支付費用不可預見？客戶到底穩不穩？

回復公告自相矛盾的點還不止于此。

在回答收購估值是否審慎、合理的章節，三佳科技的回復公告稱，“股份支付費用因偶然發生、難以合理預測未納入本次評估”。因此，收購時預測2025年營業利潤、凈利潤分別為1234.01萬元、1199.99萬元，顯然未考慮到股權激勵提前解鎖產生的股份支付費用。

上海明倫律師事務所王智斌律師向時代周報記者表示，眾合半導體此前2023年、2024年已落地兩期股權激勵，相關股權解鎖條件、控制權變動觸發加速行權的條款通常會在股權激勵協議中載明，收購方開展盡職調查時，具備查閱股權激勵文件、測算潛在股份支付成本的客觀條件，“并非完全無法預判，不宜直接定性為完全不可預知事項”。

不過，王智斌也指出，評估實務中不同評估機構基于對“非經常性”和“可預見性”的理解可能存在差異。

此外，眾合半導體客戶的穩定性也存疑。

回復公告多處提到，眾合半導體與通富微電（002156.SZ）、揚杰科技“建立了長期穩定的合作關系”，且“老客戶深度綁定”。但又承認2024年上述兩家“存量客戶訂單有所下滑”，且未出現在前十大客戶里。

同時，2025年揚杰科技雖登頂眾合半導體第一大客戶，帶來營收3364.08萬元，但該筆業務毛利率僅12.94%，遠低于公司整體盈利水平。靠大額低毛利訂單拉升營收，既無法增厚利潤，也難以印證雙方“深度綁定”的合作關系。

事實上，眾合半導體的“業績自信”似乎貫穿始終。其2023年尚且凈虧損42.18萬元，2024年扭虧為盈實現凈利潤234.12萬元，卻在2025年被收購時承諾三年累計6000萬凈利潤的高業績目標。

從百萬級凈利到千萬級，跨越難度可想而知。更何況同行的耐科裝備，不僅營收規模幾乎達到眾合半導體的兩倍，毛利率也遠高于其。眾合半導體想搶市場份額，似乎就得降價搶市場，一降價，毛利率就難以提升，這是一個悖論，回復公告沒有相關合理解釋。

而且，回復公告后續內容顯示，三佳科技2025年末存貨賬面價值同比激增127%達到2.15億元，增長主因系收購眾合半導體并表，其中發出商品1.04億元，2024年同期僅0.19億元。梳理發現，其發出商品主要為半導體封裝設備，部分商品發出時間超半年，甚至超過1年未驗收，原因包括新品試用、客戶調試驗證延遲等。

對此，并購達人創始人魯宏6月6日接受時代周報記者采訪時表示，半導體封裝設備中，部分設備半年以上未驗收具有行業合理性。但超一年未驗收金額占比高，已脫離正常驗證范疇，可能反映設備工藝穩定性不足或項目擱置。這既導致收入確認延后、毛利率持續承壓，也埋下了未來存貨跌價計提的隱患。

“業績自信”最終體現在三佳科技未對商譽計提減值、也未確認相關或有對價上。

根據公告，采用預計未來現金流量的現值的方法后，三佳科技將包含商譽的資產組可收回金額測算為3.08億元，高于測試前資產組賬面價值2.75億元，據此認定商譽未發生減值。而該減值測試的關鍵參數顯示，公司預測2026年營收增長率達26.58%，且未來五年收入保持持續增長，核心依據是眾合半導體在手訂單增加、半導體國產化加速。

而關于或有對價，三佳科技以“三年累計補償、首年金額不確定”為由未做任何賬務處理。

會不會在商譽減值上再“栽跟頭”？

除并購相關疑點外，三佳科技2025年多項財務數據也成為監管問詢的另一大核心。

例如，三佳科技2025年將收購眾合半導體時的表外無形資產評估增值，涉及眾合半導體及子公司的專利、軟件著作權和商標。這些資產在標的賬面原值為0，因歷史研發費用已費用化，收購時卻被評估增值1221.84萬元。

此外，在眾合半導體被收購前夕，三佳科技還投資了眾合半導體參股的深圳平晨半導體，敏感的交易時機引起監管關注。盡管三佳科技稱投資是為了產業鏈協同、交易對手方為非關聯方、定價公允，但平晨半導體2024年已陷入虧損。

事實上，作為一家多次易主的上市公司，三佳科技歷史上就曾有過財報虛假記載，且恰好是在未計提資產減值上“栽過跟頭”。

三佳科技前身為電子工業部下屬三家軍工配套制造廠，依托精密模具軍工技術起步，2000年由銅陵市宏光模具有限公司整體改制設立銅陵三佳模具股份有限公司，2002年1月在上交所上市，一度被稱為“中華模具第一股”，彼時證券簡稱是“三佳模具”。

此后，公司實控權多次更迭，先后由中發系陳鄧華、上海宏望資管葛志峰、國購袁啟宏、文一系及合肥國資接手，期間還多次被監管處罰。

2007年，三佳科技全年預虧1981萬元，但未及時發布業績虧損預告，時任董事長被通報批評。

2021年9月，三佳科技因與控股股東關聯方之間存在非經營性往來2.15億元，且未按規定履行董事會、股東大會審批程序及臨時信息披露義務，被安徽證監局采取出具警示函的監管措施。

2023年12月，因處置子公司時未按準則計提1.06億元資產減值，虛增2023年半年報資產與利潤超1.06億元，構成定期報告虛假記載，安徽證監局決定對三佳科技給予警告，并處以200萬元罰款，時任董事長、總經理、財務總監等相關責任人被警告并罰款。

此次，三佳科技未對眾合半導體的商譽進行減值一事值得商榷。2025年的業績承諾“失信”木已成舟，眾合半導體后面兩年能否完成，尚待觀察。