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藥圈觀察局，最新觀察： ?

的確，部分創(chuàng)新藥企正在做減法，選擇將非核心資產(chǎn)分拆出去，讓專業(yè)的人做專業(yè)的事。

2026年6月5日，君實生物宣布與蘇州眾合、君實工程、蘇州君盟、致域生物及姚盛博士訂立合資協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，君實生物及其三家全資子公司將向致域生物授予知識產(chǎn)權(quán)許可、轉(zhuǎn)讓IP權(quán)益和部分臨床前研發(fā)實驗室儀器設(shè)備。

整體作價5308.11萬元，認(rèn)購上海致域生物醫(yī)藥有限公司14.55%的股權(quán)。

上海致域生物成立于2026年3月23日，注冊資金83萬元，由非執(zhí)行董事姚盛博士持股72.29%，鄧靈泉24.10%，劉洪川3.61%。

交易完成后，君實生物以250000元注冊資本（對應(yīng)約5308.11萬元出資資產(chǎn)）獲得14.55%股權(quán)，姚博士持股降至34.91%，天使輪投資人Med-Fine Venture Fund I等合計投入1500萬美元獲得約27.27%股權(quán)。

姚盛曾長期擔(dān)任君實生物的執(zhí)行董事、副總經(jīng)理和核心技術(shù)人員，其于2015年加入君實生物，2026年奉命出去創(chuàng)立致域生物。

資料顯示，合資公司另外兩位創(chuàng)始人也都是生物醫(yī)藥領(lǐng)域的資深專家。

鄧靈泉現(xiàn)任冪方健康基金合伙人，其過往投資管理的項目包括：北京諾誠健華、南京維立志博、杭州高光、上海安領(lǐng)科等。

劉洪川曾任君實生物監(jiān)事會主席和研發(fā)部高級總監(jiān)，還是立凌生物制藥聯(lián)合創(chuàng)始人。

君實生物有哪些權(quán)益

君實生物這次出資的5308.11萬元并非現(xiàn)金，而是由三部分資產(chǎn)組成：知識產(chǎn)權(quán)許可、IP權(quán)益和有形資產(chǎn)。

其中，知識產(chǎn)權(quán)許可產(chǎn)品包括多特異性抗體產(chǎn)品（三特異性及以上）、偶聯(lián)物產(chǎn)品（AXC）、衍生產(chǎn)品或?qū)嵸|(zhì)性等同產(chǎn)品，具體靶點尚未披露，但目標(biāo)管線涉及三個靶點及ADC技術(shù)平臺。。

協(xié)議里面有個細(xì)節(jié)是，凡基于許可知識產(chǎn)權(quán)開發(fā)的任何許可產(chǎn)品，其相關(guān)的全部知識產(chǎn)權(quán)及衍生成果，均應(yīng)由致域生物或其指定主體單獨享有。

君實生物及其關(guān)聯(lián)方不享有任何權(quán)利或收益分配權(quán)。

不過，君實生物保留了一項重要權(quán)利：就致域生物基于特定靶點擬立項開發(fā)的指定分子，在合資協(xié)議簽署后的兩年內(nèi)，君實生物享有優(yōu)先共同開發(fā)權(quán)。

IP權(quán)益是指君實生物及其子公司應(yīng)于完成日后20個營業(yè)日內(nèi)，向致域生物完整披露其與目標(biāo)管線和許可產(chǎn)品相關(guān)靶點相關(guān)或合理預(yù)期將用于許可產(chǎn)品開發(fā)的、已完成但尚未申請專利或以其他方式處置的全部技術(shù)成果、實驗數(shù)據(jù)及技術(shù)秘密。

有形資產(chǎn)是指君實生物同意將截至完成日部分臨床前研發(fā)實驗室儀器、設(shè)備及配套設(shè)施轉(zhuǎn)讓給致域生物。

另外，投資條款中，君實保留多項主動權(quán)：

合資公司18個月內(nèi)需完成不低于1500萬美元融資且估值3000萬美元以上，否則君實可零代價收回資產(chǎn)；君實享有特定分子兩年優(yōu)先共同開發(fā)權(quán)；5年內(nèi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)需姚博士同意，5年后不能轉(zhuǎn)給競爭對手。

對了，本次交易預(yù)計將使君實生物實現(xiàn)收益約人民幣5212萬元。

這里有朋友可能會疑惑了，為什么君實以資產(chǎn)入股獲得股權(quán)，反而還有收益？

實際上，只是會計處理中賬面價值與評估價值的差額罷了。君實生物此次的出資資產(chǎn)，都是早期臨床項目，賬面價值極低，趨于0。

按照會計準(zhǔn)則，企業(yè)以非貨幣資產(chǎn)對外投資，若具有商業(yè)實質(zhì)且公允價值能夠可靠計量，應(yīng)將資產(chǎn)公允價值與賬面價值的差額計入當(dāng)期損益（通常是投資收益或資產(chǎn)處置收益）。

君實這一交易屬于非貨幣性資產(chǎn)交換，因出資資產(chǎn)的公允價值（5308萬元）遠(yuǎn)高于賬面值（接近0），于是在賬面上產(chǎn)生了約5212萬元的收益。

小結(jié)

創(chuàng)新藥瘋狂的管線擴(kuò)張，今年將逐步降溫，君實生物的做法，是一個典型案例，后續(xù)可能有藥企會效仿。