股東去世,繼承人能否直接繼承并當(dāng)股東?章程能不能限制?

作者：唐青林 趙佳星(北京云亭律師事務(wù)所*)

股東死亡后，繼承人能不能直接繼承股東資格？公司章程能不能限制？針對股東死亡后，繼承人能否直接繼承股東資格，以及公司章程能否限制該繼承的問題，結(jié)合 2024 年新《公司法》及最高院的裁判規(guī)則，核心要點(diǎn)如下：第一，原則上，股東死亡后，繼承人可以直接繼承股東資格，無需經(jīng)過其他股東同意，也無需其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)，這是法律的默認(rèn)規(guī)則。第二，但是，公司章程可以明確限制！如果公司章程提前約定了股東死亡后繼承人不能繼承股東資格，僅能繼承股權(quán)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值，該約定合法有效，繼承人就無法直接成為股東。第三，不同公司的規(guī)則不同：一人公司無其他股東，繼承人可直接繼承；股份公司是資合性，股份可直接繼承，章程無法限制股東資格的繼承。第四，章程的限制必須明確具體，不能用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制條款代替，而且要提前約定，不能事后修改章程來限制已經(jīng)發(fā)生的繼承。

一、原則上，繼承人可以直接繼承股東資格

很多股東都會(huì)有這個(gè)疑問：我如果去世了，我的孩子能不能直接繼承我的股東資格，當(dāng)公司的股東？還是說，他們只能繼承股權(quán)的錢，不能當(dāng)股東？

答案是：原則上，是可以直接繼承股東資格的。根據(jù)《公司法》的明確規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

也就是說，股東去世之后，他的繼承人，比如配偶、子女、父母，不僅可以繼承股權(quán)的財(cái)產(chǎn)性權(quán)益，比如分紅權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)，還可以直接繼承股東的身份資格，直接成為公司的股東，不用經(jīng)過其他股東的同意，也不用其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。

為什么法律會(huì)這么規(guī)定？因?yàn)榉赡J(rèn)的是，有限責(zé)任公司的股東，在設(shè)立公司的時(shí)候，是同意這種繼承的，除非你們有特別的約定。而且，股權(quán)作為股東的個(gè)人合法財(cái)產(chǎn)，當(dāng)然是可以繼承的，股東資格作為股權(quán)的一部分，原則上也可以一起繼承。

二、但是，公司章程可以限制這個(gè)繼承！

這個(gè)是 90% 的股東都不知道的規(guī)則：法律同時(shí)規(guī)定了，“公司章程另有規(guī)定的除外”。也就是說，如果你們的公司章程，提前明確約定了：股東死亡后，繼承人不能繼承股東資格，只能繼承股權(quán)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值，那這個(gè)約定是完全合法有效的，法院會(huì) 100% 認(rèn)可這個(gè)約定。

為什么會(huì)有這個(gè)例外？因?yàn)橛邢挢?zé)任公司是有人合性的！其他股東當(dāng)初一起開公司，是基于對彼此的信任，他們可能根本不信任股東的繼承人，比如繼承人是個(gè)外人，或者沒有經(jīng)營能力，或者是競爭對手的人，他們不想讓這個(gè)繼承人突然變成公司的股東，破壞公司的人合性，影響公司的經(jīng)營。

所以，法律就給了你們一個(gè)權(quán)利：你們可以在公司章程里，提前約定好，排除股東資格的繼承，這樣就可以避免股東去世后，一個(gè)你們不信任的外人，突然變成公司的股東，打亂你們的經(jīng)營。

三、具體怎么處理？分這幾種情況

很多人不知道，不同的情況，處理的方式完全不一樣，你要先看你們的公司章程，還有公司的類型：

（一）公司章程沒有限制的：繼承人直接當(dāng)股東

如果你們的公司章程，沒有任何關(guān)于股東資格繼承的限制，那很簡單，股東去世之后，他的繼承人就可以直接繼承股東資格，成為公司的新股東。

這時(shí)候，其他股東不能拒絕，也不能行使優(yōu)先購買權(quán)，因?yàn)檫@個(gè)是繼承，不是普通的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，優(yōu)先購買權(quán)只適用于普通的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不適用于繼承。

哪怕其他股東都不同意，也沒用，因?yàn)榉梢?guī)定了，只要章程沒有限制，繼承人就有權(quán)繼承，其他股東必須接受。

（二）公司章程有明確限制的：繼承人只能拿錢

如果你們的公司章程，提前明確約定了，股東死亡后，繼承人不能繼承股東資格，那繼承人就不能當(dāng)股東，只能繼承股權(quán)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值。

也就是說，這時(shí)候，公司或者其他股東，可以把這個(gè)股東的股權(quán)，按照評(píng)估的價(jià)格買下來，把錢給繼承人，繼承人拿到錢，股權(quán)還是由原來的股東持有，或者由其他股東持有，繼承人不能進(jìn)來當(dāng)股東。

這個(gè)約定是完全有效的，哪怕繼承人不同意，也沒用，因?yàn)檎鲁淌撬泄蓶|都簽字同意的，對所有的股東和繼承人都有約束力。

（三）特殊公司的規(guī)則，不一樣

很多人以為所有公司的規(guī)則都一樣，其實(shí)不是，不同的公司，規(guī)則是不一樣的：

1.一人有限責(zé)任公司：如果你的公司是一人公司，只有你一個(gè)股東，那股東去世之后，繼承人可以直接繼承股東資格，因?yàn)闆]有其他股東，也沒有其他股東的優(yōu)先購買權(quán)的問題，所以不用經(jīng)過誰的同意，直接繼承就行，除非章程有特別的約定。

2.股份有限公司：如果你的公司是股份有限公司，那規(guī)則就更簡單了，股份公司是資合性的，沒有有限責(zé)任公司的人合性，股份是可以自由轉(zhuǎn)讓的，所以股東去世之后，繼承人可以直接繼承股份，成為公司的股東，而且，公司章程不能限制這個(gè)繼承，因?yàn)楣煞莨镜墓蓶|資格，是沒有辦法限制的，法律不允許。

3.上市公司的股票：這個(gè)就更簡單了，上市公司的股票是可以自由交易的，繼承的時(shí)候，直接把股票過戶給繼承人就行，沒有任何限制。

四、這幾個(gè)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，一定要注意

很多人在處理這個(gè)問題的時(shí)候，很容易踩坑，導(dǎo)致最后出糾紛，這幾個(gè)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)你一定要注意：

1.章程的限制，必須明確，不能模糊：很多公司的章程，寫了“股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要其他股東過半數(shù)同意，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)”，然后就以為，這個(gè)也可以限制繼承，這是完全錯(cuò)誤的！

繼承和股權(quán)轉(zhuǎn)讓是兩回事，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制，不能適用于繼承，你要限制股東資格的繼承，必須在章程里明確寫出來，比如：“股東死亡后，其繼承人不得繼承股東資格，僅可繼承該股權(quán)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值，由公司其他股東按照評(píng)估價(jià)購買該股權(quán)”，這樣才可以，不能用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條款來代替，不然法院會(huì)認(rèn)定，你們沒有限制繼承。

2.要提前在章程里約定，不能事后改：很多股東去世了，其他股東才想起，要修改公司章程，加上限制繼承的條款，這是沒用的！

因?yàn)檎鲁痰男薷模荒芩菁凹韧蓶|去世的時(shí)候，你們的章程是沒有限制的，那繼承人在股東去世的那一刻，就已經(jīng)取得了股東資格，事后你們再改章程，不能約束已經(jīng)發(fā)生的繼承，也不能把繼承人趕出去，所以，一定要提前在開公司的時(shí)候，就把這個(gè)約定寫進(jìn)章程里，別等到出事了才后悔。

3.別忽略了這個(gè)問題，提前做好安排：很多股東開公司的時(shí)候，都覺得，大家都年輕，不會(huì)出事，就忽略了股東去世的情況，也不在章程里做約定，結(jié)果等到股東真的去世了，才發(fā)現(xiàn)，繼承人要進(jìn)來當(dāng)股東，其他股東都不同意，引發(fā)了很大的糾紛，甚至影響公司的經(jīng)營和融資。

結(jié)合 20 余年公司法領(lǐng)域的辦案實(shí)踐，唐青林律師認(rèn)為，股東資格的繼承，是很多公司股東最容易忽略的問題，很多人開公司的時(shí)候，根本不會(huì)想到股東去世的事，也不會(huì)在章程里做任何的約定，結(jié)果股東去世了，繼承人突然要進(jìn)來當(dāng)股東，其他股東都不同意，引發(fā)了很大的股東糾紛，甚至導(dǎo)致公司解散。他曾代理過一起標(biāo)的額數(shù)億的案件，某公司的大股東去世了，他的繼承人要進(jìn)來當(dāng)股東，但是其他的小股東都不同意，說我們當(dāng)初是信任大股東的能力，才和他一起開公司的，我們根本不信任他的兒子，但是他們的章程里，沒有任何關(guān)于繼承的限制，最后法院判決，繼承人可以直接繼承股東資格，其他股東沒辦法，只能接受，最后導(dǎo)致公司的經(jīng)營出了問題，耽誤了 B 輪融資，損失了好幾千萬。所以他提醒，開公司的時(shí)候，一定要提前在章程里做好約定，如果你們不想讓繼承人進(jìn)來，就明確寫在章程里，別等到出事了才后悔。

比如在下列典型案例中，某實(shí)業(yè)公司的股東張某，和兩個(gè)朋友一起開公司，張某占 60% 的股權(quán)，是大股東。后來張某突發(fā)疾病去世了，他的兒子小李，作為繼承人，要求繼承張某的股東資格，成為公司的新股東。

但是，公司的另外兩個(gè)股東都不同意，他們說，我們當(dāng)初開公司，是因?yàn)樾湃螐埬车哪芰腿似罚藕退黄鸷献鞯模覀兏静徽J(rèn)識(shí)小李，也不信任他，不同意他進(jìn)來當(dāng)股東，而且我們要行使優(yōu)先購買權(quán)，把張某的股權(quán)買下來。

但是，公司的章程里，沒有任何關(guān)于股東資格繼承的約定，也沒有相關(guān)的限制條款。

法院審理認(rèn)為，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，公司章程另有規(guī)定的除外。本案中，公司章程沒有對股東資格的繼承作出任何限制，所以小李作為張某的合法繼承人，有權(quán)繼承張某的股東資格，其他股東不能拒絕，也不能行使優(yōu)先購買權(quán)，因?yàn)閮?yōu)先購買權(quán)只適用于普通的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不適用于繼承。最終法院判決，小李成為公司的股東，其他股東沒辦法，只能接受這個(gè)結(jié)果，公司的股東結(jié)構(gòu)也發(fā)生了變化，影響了后續(xù)的經(jīng)營。

總的來說，股東死亡后，原則上繼承人可以直接繼承股東資格，但是如果公司章程有明確的限制，那繼承人就不能當(dāng)股東，只能拿到股權(quán)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值。所以，開公司的時(shí)候，一定要提前在章程里做好約定，避免后續(xù)的糾紛。如果您在股權(quán)繼承、股東資格繼承方面遇到類似的疑難問題，可聯(lián)系專業(yè)律師進(jìn)行咨詢，以保障您的合法權(quán)益。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時(shí)所在工作單位。

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主編唐青林律師簡介

唐青林律師，現(xiàn)為北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)副主任。中國人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長達(dá)26 年。在公司法服務(wù)領(lǐng)域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個(gè)疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項(xiàng)目提供過各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗(yàn)和勝訴案例，是國內(nèi)公司法領(lǐng)域活躍的知名律師。

社會(huì)兼職：

擔(dān)任最高人民法院訴訟咨詢監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)副主任

北京大學(xué)國際知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

中國知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究會(huì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會(huì)副主任

北京外國語大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領(lǐng)域，出版多部公司法領(lǐng)域的實(shí)務(wù)著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個(gè)核心條款設(shè)計(jì)指引——基于200個(gè)公司章程及股東爭議真實(shí)案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個(gè)案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實(shí)務(wù)》（副主編，2007年2月出版），國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購法律實(shí)務(wù)》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

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