6月9日消息，6月8日， 備受市場關(guān)注的 中金公司 換股吸收合并 東興證券 、 信達(dá)證券 的多項(xiàng)議案均獲通過，標(biāo)志著本次重組邁出了關(guān)鍵一步，這也是去年11月宣布合并以來的重大進(jìn)展。

不過，金石雜談查詢發(fā)現(xiàn)，中金吸收合并東興證券和信達(dá)證券進(jìn)展并不順利，在吸收合并的過程中慘遭大量中小股東反對。中小股東反對背后，透露了什么信號？

根據(jù)中金公司合并議案表決結(jié)果，中金公司獲得89.11%股東贊成，但卻有10.71%的股東反對，0.18%的股東棄權(quán)。其中，中小股東反對比例高達(dá)13.3%。

根據(jù)信達(dá)證券表決結(jié)果， 信達(dá)證券 股東投票 同意比例9 4.85 %，反對比例5.15%。其中，5%以下中小股東的反對比例奇高，高達(dá)46.9%的股權(quán)持有者投了反對票。不過，再多的中小股東投反對票也毫無意義，畢竟大股東中國信達(dá)持股比例高達(dá)78.67%。

根據(jù)東興證券表決結(jié)果，東興證券贊成比例93.57%，反對票6.43%。中小股東中，81%的股東投出贊成票，反對票也有18.94%。

中金公司吸收合并東興證券和信達(dá)證券屬于同一控制下的企業(yè)合并，合并后，中央?yún)R金依然是控股股東。但是，為何依然有大量的中小股東投出反對票？是否對合并后公司的不看好？

1）中小股東投票反對，意欲何為？中金公司和東興證券、信達(dá)證券有固定的換股比例，根據(jù)換股方案，中金公司的A股換股價(jià)格為36.68元/股，東興證券的A股換股價(jià)格為16.05元/股，信達(dá)證券的A股換股價(jià)格為19.11元/股。

這就意味著，每1股東興證券A股股票可以換得0.4376股中金公司A股股票；每1股信達(dá)證券A股股票可以換得0.521股中金公司A股股票。

但是現(xiàn)在的情況是，中金公司當(dāng)前股價(jià)32.3元，信達(dá)證券15.54元，東興證券12.63元。假設(shè)你有1000股信達(dá)證券股票，可以換521股中金公司股票，對應(yīng)當(dāng)前市值1.68萬港元。

但是投反對票，卻可以拿到現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)價(jià)格，如果市場價(jià)格跌破現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格，可以鎖定保底賣出價(jià)；如果價(jià)格漲破現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格，可以選擇不行權(quán)，參與換股，實(shí)現(xiàn)股價(jià)上漲帶來的收益。

很明顯，現(xiàn)在無論中金、信達(dá)還是東興的股價(jià)均跌破了選擇權(quán)價(jià)格（中金公司為34.57元，東興13.04元，信達(dá)證券17.75元）。如果按中金當(dāng)前32.3元計(jì)算，東興證券換股后價(jià)值14.13元，信達(dá)證券價(jià)值只剩16.83元，已跌破選擇權(quán)價(jià)格，這也是信達(dá)證券中小股東有近乎50%的人選擇了反對票的原因。

2）當(dāng)然了，中小股東投票反對并非只有套現(xiàn)這么簡單。比如東興證券，其實(shí)換股價(jià)是高于選擇權(quán)價(jià)格的，依然有18.94%的中小股東投了反對票；中金公司依然有13%的中小股東投了反對票。

一方面，東興證券目前股價(jià)只有12.63元，信達(dá)只有15.54元，兩家券商的投資價(jià)值是不被市場認(rèn)可的，已遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于中金公司換股價(jià)的價(jià)值，也低于反對票選擇權(quán)的價(jià)值。若合并實(shí)施，只會(huì)侵蝕中金公司的投資價(jià)值。這也是中金公司中小股東有13%投反對票的一個(gè)重要原因。

另一方面，中金公司吸收合并東興證券和信達(dá)證券到底是1+2>3還是1+2<3，市場爭議頗大。就目前來看，合并尚未實(shí)施，合并沖擊波已經(jīng)到來，比如信達(dá)分析師從去年年底的69名減少至目前的51名。

去年年底信達(dá)證券多名分析師組團(tuán)離職，比如 信達(dá)證券研究所副所長、金融工程與金融產(chǎn)品研究中心負(fù)責(zé)人及首席分析師于明明于2025年12月26日加入東吳證券。 截至目前，其團(tuán)隊(duì)成員 周金銘、崔詩笛、孫石、吳彥錦等四名分析師也已加入東吳證券，前三人2月11日加入，吳彥錦則在2月26日加入。

3）最后，中金吸收合并東興證券、信達(dá)證券還有多個(gè)問題待解。一是，薪資問題，中金公司25年年薪人均80萬，但東興53，信達(dá)39萬，如何平衡薪酬是個(gè)大問題；

二是，隨著中金吸收合并信達(dá)證券、東興證券，后期公募和資管合并自然也會(huì)提上日程，參考國泰君安資管吸收合并海通證券資管，成立國泰海通資管。中金基金、東興基金、信達(dá)澳亞基金誰主導(dǎo)、誰收并的問題依然懸而未決。

截至目前，中金基金規(guī)模2700億，但權(quán)益雞肋，只有100億規(guī)模；作為投行貴族，分析師頂流，該公募的投研能力卻未能賦能中金基金，卻依舊走的固收+貨幣基金的老路。

金石雜談統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，中金基金今年收益最好的產(chǎn)品只有20%，行業(yè)排名1000開外；但是在虧損基金中則名列前茅，多只主動(dòng)權(quán)益基金處于行業(yè)墊底的存在，比如丁天宇的中金新醫(yī)藥，比如高大亮的中金消費(fèi)升級。

與此同時(shí)，信達(dá)澳亞規(guī)模1147億，但卻有300多億規(guī)模是主動(dòng)權(quán)益，且收益超50%比比皆是，雖然今年也有多只產(chǎn)品虧損超20%。所以，到底是中金基金吸收合并東興基金和信達(dá)澳亞基金，還是信達(dá)澳亞基金主導(dǎo)資管收購，這是一個(gè)問題。