《港灣商業觀察》施子夫

6月12日，北交所上市審核委員會將召開2026年第58次上市委審議會議，屆時將審議海南百邁科醫療科技股份有限公司（以下簡稱，百邁科）的首發上會事項。

2025年12月，百邁科的北交所IPO獲受理，長城證券為保薦機構。隨后在2025年12月、2026年4月，北交所下發兩輪審核問詢函，聚焦關注公司股權清晰、業績增長、產品技術創新、產能消化等核心財務問題。上會在即，百邁科諸多問題也亟待澄清。

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2024年增收不增利，核心產品單價持續下降

天眼查顯示，百邁科成立于2007年，公司是一家專業從事以手術縫線為代表的外科手術醫療器械及多肽制藥設備等產品的研發、生產和銷售的高新技術企業。公司主要產品包括手術縫線、介入栓塞材料、止血材料等手術器械產品以及多肽合成儀、多肽裂解儀等多肽制藥設備產品。

從2023年-2025年（以下簡稱，報告期內），百邁科來自醫療器械的收入分別為1.4億元、1.6億元和1.83億元，占當期主營業務的80.71%、87.17%和85.82%。該業務中，外科手術縫線系列產品占主營業務收入的比例分別為79.34%、84.80%和80.23%，系公司核心產品和最主要收入來源。

具體到單價方面，報告期各期，可吸收性外科縫線的銷售單價（不含稅）分別為99.44元/根、93.60元/根、82.31元/根，呈現下降趨勢，主要系公司可吸收性外科縫線先后涉及河北省牽頭三明采購聯盟集采（2023年開始執行）、龍巖市可吸收縫線集采（2024年開始執行）、福建省可吸收性外科縫線全省性聯盟集采（2025年開始執行），集采銷售價格較低且集采銷量的比例逐步提高。綜合影響下導致吸收性外科縫線報告期內的銷售價格呈下降趨勢。

另一邊，制藥設備期內貢獻收入分別為3338.56萬元、2356.01萬元和3029.06萬元，占當期主營業務的19.29%、12.83%和14.18%。公司制藥設備板塊的主要產品具有高度定制化的特性，報告期各期制藥設備板塊實現的主營業務收入存在一定波動。

整體財務表現上，報告期內，百邁科實現營收分別為1.74億元、1.85億元和2.15億元，凈利潤分別為7018.16萬元、6919.44萬元和7080.87萬元，扣非后歸母凈利潤分別為6397.67萬元、5776.01萬元和6181.23萬元；各期營業利潤分別為7933.97萬元、7601.8萬元和7811.17萬元，占當期收入的比重分別為45.62%、41.13%、36.34%。

2024年，百邁科營業收入同比增長6.27%，但歸母凈利潤卻同比下滑1.41%，營業利潤同比下滑4.19%，該年呈現典型的增收不增利情形。

在招股書中，百邁科對營業利潤下滑的原因做出了解釋。

百邁科表示：2024年度，公司營業利潤占比有所下降，主要系當期研發費用3656.77萬元，金額較大，且同比大幅增加72.57%，導致當期的營業利潤率有所下降。2025年度，公司營業利潤占比較2024年度有所下降，主要系2025年度公司主營業務毛利率有所下滑，以及當期政府補助產生的其他收益減少、當期計提的存貨跌價準備增加所致。

2026年1-3月，百邁科實現收入5264.22萬元，同比增長31.5%；凈利潤1368.23萬元，同比增長11.9%；扣非后歸母凈利潤1330.67萬元，同比增長14.53%。

經初步預算，百邁科預計2026年1-6月實現營收1.15億元-1.36億元，同比增長20.02%-41.94%；歸母凈利潤3680萬元-4030萬元，同比增長5.15%-15.15%；扣非后歸母凈利潤3290萬元-3680萬元，同比增長5.26%-17.74%。

報告期內，百邁科的綜合毛利率分別為75.88%、78.80%和74.41%。2025年，綜合毛利率較上一年同期下滑4.39個百分點，下滑較多。公司方面也坦言，隨著遼寧集采的逐步實施，可吸收性外科縫線等主要醫療器械產品的銷售價格將進一步下降，導致公司存在綜合毛利率下滑的風險。

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研發費用率起伏，9項專利為受讓遭問詢

前述曾提到，因研發費用金額大幅增加、計提的存貨跌價準備增加等因素，導致百邁科2024年利潤明顯受到沖擊。

具體來看，報告期內，公司研發費用分別為2119.03萬元、3656.77萬元和3453.88萬元，占當期收入的12.18%、19.79%和16.07%，增長較快。

除研發費用外，百邁科其他各項費用同樣有所增加。各期銷售費用分別為1765.79萬元、1706.15萬元和2109.21萬元，占當期營業收入的10.15%、9.23%和9.81%；管理費用分別為1823.99萬元、2527.12萬元和2915.81萬元，占當期收入的10.49%、13.67%和13.57%。

截至報告期各期末，百邁科期間費用分別為5797.58萬元、7933.31萬元和8490.2萬元，占營業收入的比例分別為33.34%、42.92%和39.50%，整體占當期總收入的40%上下，期間費用率投入居于高位。

另外，在審核問詢函中，北交所關注到，百邁科9項專利系通過受讓方式取得，2項專利為共有專利。對此，監管層要求公司方面說明自主研發能力，公司是否具備獨立使用相關知識產權并享有收益的權利，是否存在糾紛或潛在糾紛等。

對此，百邁科回復稱：截至第一輪問詢回復出具日，公司累計取得88項專利（其中發明專利16項）以及12項軟件著作權，其中基于獨立研發形成并用于主營業務的發明專利（Ⅰ類知識產權）6項。公司醫療器械產品已累計取得注冊證16個，其中監管和臨床驗證較為嚴格的第三類醫療器械注冊證8個。同時，公司擁有的繼受專利、共有專利均不涉及現有核心技術，在報告期內均未應用于主營業務。因此，公司具有自主研發能力。

存貨方面，報告期各期末，百邁科的存貨賬面價值分別為3731.19萬元、7085.81萬元和1.01億元；存貨賬面余額分別為3754.93萬元、7169.67萬元和1.05億元；存貨跌價準備分別為23.73萬元、83.87萬元和399.99萬元。

于上述同一時期，公司應收賬款余額分別為319.39萬元、505.94萬元和584.63萬元；應收賬款余額占營業收入的比例分別為1.84%、2.74%和2.72%。其中制藥設備板塊應收賬款余額占當期制藥設備板塊營業收入的比例分別為9.55%、21.44%、19.03%。

報告期各期末，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為5920.68萬元、6348.19萬元和6630.63萬元，占同期凈利潤的比例分別為84.36%、91.74%、93.64%。

2023年度，公司經營活動產生的現金流量凈額占同期凈利潤的比例略低于其他期間，主要系：2023年度公司制藥設備板塊實現主營業務收入3338.56萬元，同比增長162.35%，且為報告期各期最高，導致2023年末應收款項融資（應收銀行承兌匯票）、應收賬款、合同資產等較上年末增幅較大，同時由于2023年度多預繳納了企業所得稅207.42萬元，綜合導致2023年度的經營活動現金流量凈額減少。

2026年1-3月，公司經營活動產生的現金流量凈額為-517.85萬元，較上年同期減少166.14%，主要系公司生產備貨采購付款增加，以及支付員工工資獎金同比增加。

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內控不規范頻頻，第二大股東低價入股

此次IPO，百邁科計劃將募資3.06億元，均用于海南百邁科先進醫療器械項目。

由于募資額全部用于擴產，產能消化也受到外界重點關注。報告期各期末，公司外科手術縫線系列產品的產能利用率分別為121.82%、92.04%和114.66%，已出現超負荷運轉。

截至報告期各期末，公司貨幣資金余額分別為1439.23萬元、7975.27萬元和1.05億元，2024年以來，公司貨幣資金余額大幅增加。

在資金面寬裕的同時，2023年6月、2024年6月、2025年5月，百邁科分別發放現金股利957.44萬元、1626萬元和1626萬元，合計現金分紅4209.44萬元。累計現金分紅金額占相應期間累計歸屬于母公司所有者的凈利潤比例為20.03%。

股權結構方面，截至招股說明書簽署日，公司董事長、總經理楊頂建直接持有公司297.78萬股股份，占公司總股本的7.33%；同時，楊頂建通過海南邁迪科控制公司48.35%的表決權，通過海南科邁特控制公司5.31%的表決權。因此，楊頂建直接及間接合計控制公司60.99%的表決權，為公司的實際控制人。

內控方面，經歸納整理，百邁科存在的內控不規范問題包括實控人將借款出資后又轉出、歷史股權代持、兩次增資價格差異、獨立董事履職合理性等。

分別來看，建科有限設立時，注冊資本200萬元、實繳為0。楊頂建于2007年9月、2008年5月以自有資金實繳出資30萬元、70萬元（含代持15萬元）。因資金不足且需滿足實繳要求，2009年7月，楊頂建向朋友門象借款100萬元，完成剩余出資。

2012年2月，建科有限注冊資本由200萬元增資至850萬元，新增實繳650萬元。其中，楊頂建出資287.90萬元，門象以自有資金增資192.10萬元（其中100萬元為楊頂建的還款），譚昭奎、譚昭軒、林仕彪、王均玉等人以自有資金增資170.00萬元（由譚上彬代持，已于2019年還原）。

根據問詢文件顯示，在第一次增資中，由于楊頂建資金不足，便委托市場上的工商代辦機構代為尋找資金方融資以及辦理工商手續。在工商代辦機構的協調下，工商代辦機構人員吳飛探于2012年1月5日向楊頂建銀行賬戶轉入287.90萬元用于實繳本次增資的注冊資本，并向門象賬戶轉入100萬元用于楊頂建償還對門象的借款，隨后門象將上述100萬元用于實繳本次增資的注冊資本，上述借款合計387.90萬元。

2012年1月6日，建科有限的驗資程序完成后，楊頂建從建科有限借出對應款項387.90萬元歸還至吳飛探，為簡便操作，建科藥業將387.90萬元借款直接轉賬至吳飛探指定的第三方賬戶，用于歸還前述借款，由此楊頂建對公司負有債務。

2020年9月，楊頂建向公司歸還剩余全部借款。截至2020年9月30日，實際控制人楊頂建對建科有限上述387.90萬元借款已償還完畢，資金來源為自有及自籌資金。

對此，監管層在第一輪審核問詢函中重點關注百邁科是否通過虛構債權債務的方式抽逃出資，實際控制人與借款人是否存在糾紛，是否存在股權代持等問題。百邁科回復稱：公司已取得了定安縣市監局于2024年11月19日出具的《情況說明》。前述行為不構成重大違法違規行為，不構成本次發行的法律障礙。

浙大城市學院副教授、中國法律咨詢中心民商事專委會原副秘書長林先平表示，結合百邁科本次上會暴露的歷史沿革與內控瑕疵，結合北交所審核口徑，核心觀點如下：公司多項歷史合規瑕疵屬于民企早期粗放經營遺留問題，不存在硬性否決紅線，但審核壓力極大，過會不確定性偏高。

“首先，實控人疑似抽逃出資風險。實控人楊頂建通過自然人借款過橋出資，驗資后無審議流程、無書面協議直接轉出資金還款，形式完全符合抽逃出資特征，也是上市委首要問詢重點。若公司無法提供完整資金流水、出資補足憑證、監管合規證明，無法排除股權代持嫌疑，將直接沖擊審核結果。

其次，是掛牌轉板節奏異常。公司新三板掛牌僅8個月便申報北交所，雖滿足掛牌滿12個月上會的法定要求，但掛牌周期過短，監管會質疑其內控整改流于形式，掛牌期間未完成規范化治理，公司治理基礎薄弱。

再次，是短期估值異常暴漲。申報前一年內兩輪增資估值飆升3.7倍，股價漲幅遠超業績增速，監管將重點核查是否存在突擊入股、利益輸送、隱藏對賭、股份支付漏計提等問題。綜上，單一歷史出資瑕疵可通過整改消除障礙，但出資瑕疵、倉促轉板、估值異動三大風險疊加，反映公司長期內控缺位。若問詢回復無法完整閉環，大概率面臨暫緩審議，存在較高被否風險。”

就歷史股權代持情形，2012年-2024年，門象為王增戰代持股權期間，百邁科進行了多次增資和股權轉讓，2021年門象將其所持部分股權轉讓給海南邁科特進行股權激勵。

2023年1月，百邁科注冊資本新增229.7593萬元，由王新煒等人認購，入股價格9.14元/股，王新煒為職業經理人，履歷中不涉及百邁科業務。2024年1月，百邁科再次發行新股，增資價格33.94元/股。

招股書顯示，截至報告期末，王新煒系百邁科第二大股東，持有公司11.7321%股份，同時通過控股股東海南邁迪科間接持股5.87%。

不難看出，一年時間內，增資價格從9.14億元/股飆升至33.94元/股，因兩次增資價格差異，監管層也在問詢函中追問公司“新增股東定價是否公允”等。

根據申請文件，百邁科獨立董事王朝昕任海南醫科大學藥學院黨委書記。百邁科強調：獨立董事王朝昕任職符合黨政領導干部在企業兼職的相關法律規定，不存在違反相關法律法規的情形。（港灣財經出品）