廣東
雖然《公司法》第3條規定公司股東承擔有限責任，但操作不當會讓有限公司變成無限責任，下面介紹最高法院判決的一個案例。
甲公司有ABCD四個股東，由大股東擔任法定代表人。
甲公司找乙公司開發軟件，乙公司把軟件開發完交給甲公司后，甲公司沒有付錢。
乙公司起訴甲公司要求支付軟件開發費用，可是甲公司被起訴后不僅沒有付錢，還在四個月后把甲公司注銷了。
在打官司期間甲公司居然注銷了，就不需要向乙公司支付費用了嗎？
打官司期間三個股東都沒有出現，只有二股東出現了，二股東說自己已經全部實繳出資了，甲公司的債務與自己無關，自己沒有責任了。
最高法院判決：
（1）甲公司在法院審理期間被注銷，四位股東作為清算組成員未能將清算事宜書面通知債權人乙公司。
（2）在甲公司的清算報告中稱債權債務及剩余資產已清理完畢，并確認清算報告內容如有虛假全體股東愿承擔一切法律責任。
（3）四位股東未能履行法定清算義務，導致對乙公司的債務未獲清償，應當承擔賠償責任。
（4）雖然二股東說自己已經實繳出資，但是否實繳出資不影響他作為清算組成員應承擔的法定清算義務，不能因此而免責。
法院作出終審判決，四個股東在判決生效后10天內連帶賠償乙公司的全部費用，并承擔訴訟費。
新《公司法》第140條規定：
1. 簡易注銷的前提是
（1）公司未產生債務或已清償全部債務的。
（2）經全體股東承諾。
2. 簡易注銷的責任
股東承諾不實的，應當對注銷登記前的債務承擔連帶責任。
所以簡易注銷時，都會要股東承諾債務已清理完畢，如有虛假全體股東愿承擔一切法律責任。
在新公司法之前，最高法院出臺的《公司法司法解釋（二）》也有相關規定。
股權律師盧慶華提醒老板注意：
（1）公司有債務或有爭議未解決的，千萬不要走簡易注銷程序，否則就會把有限公司變成無限責任了。
（2）有債務或有爭議未解決的，注銷公司時一定要普通注銷流程，而且嚴格按照法律規定走足程序。
如果完全按照法律規定操作后，公司成功注銷了，你作為股東的責任就結束了。
（3）擔任董事的要特別注意：
新《公司法》第232條規定，董事是清算義務人，未及時履行清算義務給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
所以千萬不要給爛公司當董事，當了董事的，在公司清算時一定要嚴格按照法律規定操作。
這個案例在《股權進階》書里有介紹，有五種情況會讓有限公司變成無限責任。
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