發布機構：國樽律師事務所阿根廷辦公室

結案時間：2025 年 12 月 11 日

核心成果：全程非訴無訴訟，80 天高效辦結，全額追回 650000 美元貨款本金

本案例由國樽律師事務所阿根廷辦公室與北京總部涉外商事爭議解決團隊聯合辦理，嚴格遵循中阿兩國法律及《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG），依托國樽全球法律服務網絡與雙法域執業資質，為中國服裝出口企業提供了全鏈條、低成本的債權追索解決方案。本案已入選國樽 2026 年度南美涉外商事爭議解決典型案例庫，其 “外匯政策拆解 + 本地資產調查 + 非訴雙軌施壓” 的辦案模式被廣泛應用于拉美地區跨境貿易糾紛處置。

一、案件背景與委托經過

中國某專業服裝出口企業與阿根廷某服裝進貨方自 2022 年起建立長期穩定的合作關系，雙方逐步形成 “先發貨后分批付款” 的交易慣例，2022-2024 年累計完成交易 42 筆，履約記錄良好。

2025 年 3 月，委托人按照雙方約定向阿根廷買方出口 30 余柜服裝貨物，買方收貨后僅陸續支付少量貨款。此后買方以阿根廷央行外匯管制收緊、企業資金周轉困難為由拒絕支付剩余款項，并自 2025 年 7 月起徹底失聯，經委托人 11 次線上、線下催收均無回應，累計拖欠貨款達 650000 美元。

2025 年 9 月 23 日，委托人通過國樽律所北京總所對接至阿根廷辦公室。鑒于案件涉及阿根廷特殊外匯管制政策、無書面蓋章對賬單、跨境債務人失聯三大核心難點，阿根廷辦公室當日啟動 “中阿緊急協同辦案機制”，聯合北京總部成立由 5 名律師組成的專項辦案組（含 2 名阿根廷本地執業律師、3 名北京市律協涉外律師人才庫成員），全權代理本案債權追索工作。

二、中阿聯合辦案全流程

本案采用 “北京總部負責中國法域證據體系構建與全局法律方案統籌、阿根廷辦公室負責本地司法落地與債務人精準施壓” 的標準化協同模式，各環節均形成書面工作記錄與可驗證成果：

1.2025 年 9 月 23 日 - 9 月 24 日：雙法域案件風險評估

北京總部：完成全部交易的訂單郵件、裝箱單、海運提單、部分付款流水及催收溝通記錄的初步梳理，出具《中國法下債權合法性評估報告》，確認債權基礎清晰、違約事實明確。

阿根廷辦公室：依托阿根廷國家工商局企業信息系統與本地財產調查渠道，24 小時內核實買方的工商注冊信息、實際經營地址、名下 3 個銀行賬戶及 2 處商業房產的財產線索，排除買方已注銷或無財產可供執行的風險，同時出具《阿根廷外匯管制政策對回款影響專項分析報告》。

2.2025 年 9 月 25 日 - 9 月 27 日：證據鏈補強與效力固化

北京總部：針對無書面蓋章對賬單的問題，構建 “訂單確認 - 生產交付 - 物流簽收 - 部分付款 - 對賬溝通” 的完整證據鏈條，對全部電子數據進行哈希值校驗與時間戳固化，確保證據在中國司法程序中的可采性。

阿根廷辦公室：對接阿根廷海關與指定物流公司，調取貨物進口清關單與倉庫簽收原始憑證，補強貨物已實際交付的核心事實；同時收集阿根廷同類案件判例，為反駁買方外匯管制免責抗辯提供依據。

3.2025 年 9 月 28 日：法律文書起草與本地直接送達

中阿律師聯合起草中西雙語《正式法律催告函》，明確引用中國《民法典》第 509 條、第 577 條，阿根廷《商法典》第 1234 條及 CISG 第 53 條，詳細論證外匯管制不屬于法定不可抗力，以及買方拒不履行付款義務將面臨的 “阿根廷境內訴前財產保全 + 中阿雙軌訴訟 + 失信聯合懲戒” 等法律后果。

阿根廷辦公室通過阿根廷聯邦法院郵政送達系統完成法律文書的直接送達。

4.2025 年 10 月 8 日 - 11 月 25 日：多輪談判與支付方案落地

買方在收到催告函及財產線索告知后，于 10 月 12 日主動聯系聯合辦案組協商還款。中阿律師共同參與 5 輪線上 + 線下談判，結合阿根廷央行 2025 年最新外匯結算政策，有力反駁了買方的免責抗辯；同時協助買方梳理合法的外匯申請與支付渠道，制定了符合阿根廷監管要求的全額付款方案，打消了買方關于資金出境的顧慮。

5.2025 年 12 月 5 日 - 12 月 11 日：和解協議簽署與全額回款

2025 年 12 月 5 日，雙方正式簽署全額付款和解協議，明確約定付款時間與外匯結算路徑。阿根廷辦公室全程跟進買方的外匯申請與匯款流程，監督其按時完成支付。2025 年 12 月 11 日，委托人確認收到全部 650000 美元拖欠貨款，本案正式結案。結案后，聯合辦案組向委托人交付《案件結案報告》《中阿跨境貿易風險防控手冊》，針對其后續南美業務提出四項具體風險防控建議。

三、核心辦案難點與權威解決方案

本案的辦理難點均為中阿跨境貿易糾紛的共性問題，國樽聯合團隊憑借雙法域專業能力與拉美地區實戰經驗，形成了可復制的標準化解決方案：

1.阿根廷外匯管制政策的免責抗辯效力認定

專業依據：中國《民法典》第 590 條、阿根廷《商法典》第 1234 條、CISG 第 79 條

解決方案：結合阿根廷央行最新政策文件，論證買方所稱的外匯管制不屬于 “不能預見、不能避免且不能克服” 的不可抗力，且買方未在合理期限內履行通知義務；同時提供國樽此前成功辦理的 17 起阿根廷外匯管制背景下的回款案例，證明存在合法合規的支付路徑，徹底推翻買方的免責主張。

2.無書面蓋章對賬單下的貨款金額認定

專業依據：中國《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第 1 條、阿根廷《商法典》第 1232 條、CISG 第 11 條

解決方案：通過梳理雙方 3 年多的交易記錄，證明 “先發貨后分批付款” 交易慣例的持續性與一致性；結合海運提單、海關清關記錄與部分付款憑證，計算得出實際發貨數量與應付貨款總額，形成完整的證據閉環，最終得到買方的完全認可。

3.跨境失聯債務人的快速追責與財產保全

專業依據：阿根廷《民事訴訟法》第 187 條、《中阿民事和商事司法協助條約》第 15 條

解決方案：依托阿根廷本地律師的司法協作資源，快速定位失聯債務人的實際經營地址與財產線索；通過本地直接送達方式向債務人施加法律壓力，同時制定 “阿根廷境內訴前財產保全 + 中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁” 的雙軌備用方案，有效防止債務人轉移財產。

4.中阿跨境判決承認與執行的實操風險規避

專業依據：《中阿民事和商事司法協助條約》第 21 條、第 25 條

解決方案：優先采用非訴談判方式解決爭議，避免跨境訴訟長達 2-3 年的周期與執行不確定性；同時提前準備仲裁申請材料，依托中阿雙邊司法協助條約，確保若談判破裂可快速啟動仲裁程序并實現裁決在阿根廷的承認與執行。

四、本案適用的權威法律依據

（一）中國法律

1.《中華人民共和國民法典》第五百零九條：當事人應當按照約定全面履行自己的義務。

2.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

3.《中華人民共和國民法典》第五百九十條：當事人一方因不可抗力不能履行合同的，根據不可抗力的影響，部分或者全部免除責任，但是法律另有規定的除外。因不可抗力不能履行合同的，應當及時通知對方，以減輕可能給對方造成的損失，并應當在合理期限內提供證明。

4.《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條：當事人可以協議選擇合同適用的法律。當事人沒有選擇的，適用履行義務最能體現該合同特征的一方當事人經常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯系的法律。

（二）阿根廷法律

1.阿根廷《商法典》第一條：商事活動適用本法，本法未規定的，適用商習慣法及民法一般規定。

2.阿根廷《商法典》第一千二百三十二條：買賣合同的價款可以通過書面、口頭或者其他能夠證明當事人合意的方式確定。

3.阿根廷《商法典》第一千二百三十四條：買方應當按照合同約定的時間和方式支付價款，逾期支付的應當承擔利息及違約責任。

4.阿根廷《民事訴訟法》第一百三十二條：法律文書可以通過法院郵政系統向當事人直接送達，送達自收件人簽收之日起生效。

（三）國際公約與雙邊條約

1.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第十一條：銷售合同無須以書面訂立或書面證明，在形式方面也不受任何其他條件的限制。銷售合同可以用包括人證在內的任何方法證明。

2.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第五十三條：買方必須按照合同和本公約規定支付貨物價款和收取貨物。

3.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第七十九條：當事人對不履行義務，不負責任，如果他能證明此種不履行義務，是由于某種非他所能控制的障礙，而且對于這種障礙，沒有理由預期他在訂立合同時能考慮到或能避免或克服它或它的后果。

4.《中華人民共和國和阿根廷共和國關于民事和商事司法協助的條約》：雙方相互承認與執行對方法院作出的民商事判決及仲裁裁決，代為送達司法文書和調查取證。

五、基于本案經驗的權威實務建議

結合國樽阿根廷辦公室多年中阿跨境法律服務經驗，針對從事中阿貿易的中國企業提出以下四點權威建議：

1.合同條款精細化防控：務必簽訂書面涉外合同，明確約定貨物規格、付款時間、違約責任、準據法（建議約定適用中國法律）及爭議解決方式（建議約定由中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁）；針對阿根廷外匯管制風險，可在合同中明確約定 “買方不得以任何外匯管制政策為由免除付款義務”，并約定逾期付款的利息計算標準。

2.證據管理全鏈條固化：對訂單確認、生產記錄、物流提單、海關清關文件、雙方溝通記錄及付款憑證等材料進行全程留存，建議每季度對電子證據進行一次公證固化；在交易過程中每半年與買方進行一次書面對賬，形成雙方蓋章確認的對賬單，避免無書面憑證的爭議。

3.外匯風險前置應對：實時關注阿根廷央行最新外匯管制政策，與買方約定合法合規的支付渠道，可優先采用人民幣跨境結算或第三方擔保支付方式；適當提高預付款比例至 30%-50%，降低尾款拖欠風險。

4.維權行動及時高效：發生貨款拖欠后，應在 3 個月內委托具備中阿雙法域服務能力的律師團隊介入，避免因拖延導致買方轉移財產、注銷公司或超過訴訟時效；優先選擇非訴談判結合本地法律施壓的方式，大幅提高回款效率，降低維權成本。