6月18日晚，鍵邦股份（603285.SH）發布公告稱，公司擬通過新設立的全資子公司，以現金方式受讓股權并對深圳市鑫浩自動化技術有限公司、深圳市浩瀚宇騰自動化技術有限公司進行增資，最終持有兩家公司各55%的股權，交易總價不超3.2億元。

就在公告發布當晚，上交所隨即向公司下發監管工作函。本次交易的兩家標的均聚焦PCB生產的自動化裝備，同屬一名實際控制人。上市公司在自動化領域零技術、零人員儲備的跨界屬性，也讓這筆交易的定價合理性、后續整合能力成為市場關注的焦點。

大手筆跨界布局的背后，是鍵邦股份上市后主業持續失速的現實：公司營收與凈利潤已連續四年下滑，IPO核心募投項目推進遲緩甚至暫緩實施。手握充裕現金的公司選擇以并購切入高景氣賽道，既是其去年透露的“擇機開展并購重組”戰略的落地，也反映出公司在尋求新的業績增長點方面的迫切心態。

同控雙企打包收購，披露即收監管工作函

鍵邦股份此次收購采取“股權轉讓+增資”的組合方式。公司于6月15日剛剛設立全資子公司江蘇鍵科智能作為收購主體，三天后即簽署框架協議，決策流程之快引人關注。根據公告，交易完成后，鍵邦股份將持有鑫浩自動化和浩瀚宇騰各55%的股權，成為控股股東。

值得注意的是，兩家標的公司均由自然人儲懷寧實際控制，其中鑫浩自動化由儲懷寧直接持股48%，浩瀚宇騰由其直接持股58.5%，屬于同一控制下的打包收購。

兩家標的公司雖規模尚小，但所處賽道具備一定的技術門檻。鑫浩自動化成立于2021年，核心產品為激光直接成像（LDI）曝光設備及全自動字符噴印機。LDI設備是PCB制造中實現線路圖形轉移的關鍵設備，隨著PCB精度要求提升，正逐步替代傳統接觸式曝光機，屬于國產替代進程中的核心設備之一。

浩瀚宇騰自動化則是成立于2015年，專注于FPC補強貼合設備及精密視覺檢測設備。FPC作為消費電子、汽車電子等領域的關鍵部件，其貼合工藝的自動化與精度直接影響下游產品質量。兩家公司業務形成互補，覆蓋了PCB制程中的曝光、貼合、檢測等多個環節。

標的公司財務信息

公告顯示，兩家標的2025年合計實現營業收入約1.11億元，凈利潤約2550萬元。其中，鑫浩自動化盈利能力較強，2025年凈利率接近30%。

根據業績對賭協議，交易對方承諾，兩家公司模擬合并后的扣非凈利潤在2026年、2027年、2028年將分別不低于3500萬元、4100萬元和5000萬元。若未達標，轉讓方需以現金方式進行補償。

然而，假設貼著3.2億元的交易對價上限來計算，對應標的2025年靜態市盈率將超過11倍，對于非上市的小型設備企業而言，這一估值水平并不低。同時，由于同屬一個投資人體系，交易結構相對集中，但也增加了關聯交易定價的復雜性。

因此，公告發布當日，上交所即向公司下發監管工作函，但工作函具體問詢內容并未同步披露。不過，公告本身已經替市場總結了風險清單：跨界經營風險（公司無任何高端設備研發人員儲備）、商譽減值風險、標的行業周期波動風險、交易尚處意向階段且核心條款未最終鎖定……

主業四連降，募投遲緩的跨界算盤

鍵邦股份于2024年7月登陸主板市場，但上市后業績并未迎來拐點，反而延續了下滑趨勢。

公司凈利潤變化趨勢

數據顯示，公司歸母凈利潤從2022年的2.43億元一路下滑至2025年的1.36億元，四年降幅超過40%。2026年第一季度，下滑趨勢仍未扭轉，同比下降13.25%。

IPO募投項目進展（截至今年一季度）

與業績下滑同步發生的，是IPO募投項目的龜速推薦。公司首發募資凈額約6.63億元，其中原計劃投資2.12億元的“年產7000噸二苯甲酰甲烷（DBM）智能制造技改及擴產項目”，先是因募資額調整縮減至1.1億元，隨后又以“現有產能可滿足需求”為由被暫緩實施。

募投項目的停滯導致大量資金閑置。公司在互動平臺上多次被投資者質疑“剛上市就拿募集資金買理財”。對此，公司解釋稱是為了提高資金使用效率。截至今年一季度，公司賬面貨幣資金及交易性金融資產充裕（超12億），具備較強的現金支付能力。

實際上，早在去年回應投資者關于市值管理的提問時，鍵邦股份便已透露出轉型信號，明確表示將“擇機開展并購重組”。如今，隨著傳統化工業務增長見頂，公司將目光投向了正處于國產化浪潮中的PCB設備行業。

耐人尋味的是，盡管業績持續下行，鍵邦股份今年以來的股價卻走勢強勁，累計漲幅已接近一倍，市場對公司轉型預期的炒作似已提前發酵。只是跨界并購從來都是雙刃劍，業績對賭能否兌現、跨行業管理整合能否順暢、商譽風險能否可控，都將是決定這筆轉型成敗的關鍵。

而監管工作函的下發，也意味著公司后續需要就本次交易的相關事項作出進一步說明，給市場一個更清晰的答復。(文 | 公司觀察，作者 | 周健 ，編輯 | 蘇啟桃)