被訴“惡意欠錢違約”，河南一上市公司實控人被判賠4000多萬

丈夫被刑事立案并被羈押將近一年了，河南鄭州的張雪蓁和郭紅雨一直堅定的認為，他們的丈夫都是冤枉的。而兩個男人之所以攤上官司身陷囹圄，與幾年前的公司股權轉讓后引發的一系列經濟糾葛案件有關。

雙贏的合作最終卻對簿公堂

張雪蓁的丈夫叫鐘盛，郭紅雨的丈夫叫宋穎標，早在2016年以前，二人曾是河南同生環境工程有限公司(以下簡稱同生公司)的股東，兩人各持公司50%股份，而當時的同生公司經營狀況優秀，前途無限，也正因為這，被多家公司看中，相關的合作收購意向一直在洽談。而為了公司更好的發展，鐘、宋二人也在一定前提下為公司和個人的前途謀劃著。

“說是經濟糾紛，其實事實很清楚，法院也已經最終認定并判決了。”張雪蓁說，當時向同生公司伸出橄欖枝的還有河南清水源科技股份有限公司(以下簡稱清水源公司)，“作為民營環保企業，同生當時的業務幾乎做到了極致，需要一個更大的平臺，而當時的清水源也有業績的需求，所以雙方很快達成一致。”張雪蓁說，2016年4月，鐘、宋二人同清水源公司簽訂了《河南清水源科技股份有限公司與鐘盛、宋穎標之發行股份及支付現金購買資產協議》(以下簡稱《購買資產協議》)及《河南清水源科技股份有限公司與鐘盛、宋穎標之盈利預測補償協議》(以下簡稱《盈利預測補償協議》)，就清水源公司通過發行股份及支付現金的方式購買鐘盛和宋穎標持有的同生公司100%股權事宜進行了約定。“當時是把同生公司估價4.9億，其中30%是清水源以現金形式支付，剩下的70%用清水源公司的股票代替，但分批對這些股票的解禁時間進行了具體的安排。”張雪蓁說，如此一來，鐘、宋二人成了清水源公司的股東，兩人加起來的股份成為清水源僅次于實際控制人王志清的第二大股東。隨后，為了保障鐘、宋利益，鐘盛和宋穎標與王志清之間又簽了一份《價值保障協議》，該協議承諾，當鐘盛和宋穎標認購股份解除限售時，二人所持清水源股票市場價格按照不低于本次股份認購價格年化10%的收益予以保障，即保障價格本次股份認購價格×(1+10%×鎖定年限)。2016年7月19日，鐘、宋二人將其持有的同生公司100%股份按約定轉讓給清水源公司，履行了合同約定。

用張雪蓁的話講，但接下來的合同履行就開始出現問題。2017年8月，鐘盛按協議認購的清水源公司700萬股股票中的30%，也就是210萬股依約解除限售，但當時清水源公司股票市場價格低于保障價格，按照保價協議約定，清水源公司應按約定支付鐘盛補償款1470萬元；2018年8月，鐘某持有的第二個210萬股股票解除限售時，清水源公司股票市場價格依然低于保障價格，王志清按約定應支付鐘盛補償款2803.5萬元，然而，王志清卻并未按約定向鐘某支付。為了挽回損失，鐘盛將王志清告到清水源公司所在地的河南省濟源市中級人民法院，要求對方依約償還其補償款及利息共計4600多萬元的損失。

誰是孰非雙方各執一詞

然而在不久后，鄭州警方即展開了對鐘盛、宋穎標涉嫌刑事犯罪的立案調查。

王志清辯稱，鐘盛的訴訟是基于清水源公司與鐘盛、宋穎標簽訂的《購買資產協議》、《盈利預測補償協議》，以及鐘盛、王志清簽訂的《價值保障協議》產生的，現在由于鐘盛及宋穎標涉及刑事犯罪，已經被鄭州市公安局鄭東分局立案偵查，在庭審前，其已向法庭出示了2019年8月12日鄭州市公安局鄭東分局鄭公鄭東(經)立字(2019)11769號立案決定書，在該刑事案件的偵查中，發現在資產收購過程中，存在違法犯罪行為，該刑事案件的查處結果影響到《購買資產協議》和《盈利預測補償協議》的效力，因此其庭前已經向法庭提交了中止審理申請，懇請合議庭能夠采納申請。而關于《價值保障協議》，王志清稱從未簽署過該協議，為此還在庭前向法庭提交了關于對《價值保障協議》中王志清簽字的真實性鑒定的中請。王志清稱，即使三份協議均真實存在，合法有效，鄭州市公安局鄭東分局已經立案的職務侵占犯罪行為或許直接影響了同生公司實現的利潤，根據《盈利預測補償協議》的約定，鐘盛及宋穎標對收購后是有盈利承諾的，收購后利潤的數量將直接影響鐘盛應當持有的股票數量，現在在該案職務侵占犯罪偵查過程中，發現利潤存在問題。鐘盛所應當持有的股票數量在鐘盛、宋穎標盈利預測期間，利潤不確定的情況下，股票數量仍處于不確定狀態，該股票數量的確定也應等到刑事案件偵查結束后再確定。再者，假如鐘盛、王志清確實簽訂了《價值保障協議》，該《價值保障協議》要求王志清對股票價格進行保障，這也不符合證券法以及證券行業的相關規定，王志清認為自己是沒有能力也不應當對股票的價格進行保障的。

宋穎標的股票依約未到解除限售時間，但作為第三人參與了該訴訟。判決書中，他陳述稱，《購買資產協議》、《盈利預測補償協議》是鐘盛、宋穎標與清水源公司之間的協議,《價值保障協議》是王志清與鐘盛、宋穎標簽訂的，屬于個人之間的協議。他與鐘盛兩人在三年承諾期內已實現《盈利預測補償協議》承諾的利潤，每年按照協議約定由清水源公司委派的會計師事務所進行審計并公告，均達到雙方合同約定，并超額完成，清水源公司在自己的網站與深交所備案，所以王志清提出的異議不能成立。宋穎標認為，王志清提出的資產購買期間有違法行為不存在。因為在資產購買期間，所有的律師事務所、會計師事務所、財務顧問均由清水源公司委派，對同生公司進行審計、評估，經清水源公司確認上交證監會，最后經證監會審核通過，所以王志清提出的理由不能成立。

保價協議成關鍵，筆跡鑒定報告確認被告曾簽署該協議

盡管清水源實際控制人王志清作為被告提出了多條申辯事由，但案件的關鍵點似乎最終落在了《價值保障協議》的簽訂與否。王志清稱其本人從未簽署過《價值保障協議》，2016年4月6日，王志清提出申請對《價值保障協議》中自己簽字的真實性進行鑒定。法院判決顯示，法院準許王志清的鑒定申請，委托上海潤家生物醫藥科技有限公司司法鑒定所對2016年4月6日的《價值保障協議》第3頁中“王志清”的簽名是否系其本人所進行鑒定。后上海潤家生物醫藥科技有限公司司法鑒定所作出滬潤司鑒[2019]技鑒字第314號司法鑒定意見書，鑒定意見為：送檢的檢材《價值保障協議》第3頁落款“甲方”處的“王志清”簽名字跡與樣本字跡是同一人所寫。另濟源市中院查明，2019年8月12日鄭州市公安局鄭東分局曾對鄭州市鄭東新區鄭東分局河南同生環境工程有限公司被職務侵占案立案偵查，但之后該案于2020年4月20日被公安機關以無犯罪事實撤案。2020年3月20日濟源市公安局對宋穎標涉嫌背信損害上市公司利益一案立案調查。

法院認為，王志清所述的同生公司被職務侵占一案，現鄭州市公安局鄭東分局以沒有犯罪事實，撤銷該案，王志清以該案正在立案偵查為由要求中止本案審理的理由不能成立，法院不予采納。關于濟源市公安局立案偵查的宋某標背信損害上市公司利益一案，根據法律相關規定，該刑事案件與本案的處理結果缺乏關聯性，本案尚不符合法律規定的應當中止的情形王志清申請中止審理本案的請求不應得到支持。

原告一審勝訴，被告被判賠上訴遭高院駁回

《中華人民共和國合同法》第八條規定:“依法成立的合同,對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務,不得擅自變更或者解除合同。依法成立的合同,受法律保護。”

關于本案，濟源市中級人民法院認為，王志清和鐘盛、宋穎標簽訂的《價值保障協議》系雙方真實意思表示，不違反法律和行政法規的強制性規定，故對該協議予以認定。該《價值保障協議》第二條約定“1、王志清承諾：當鐘盛、宋穎標本次認購股份解除限售時，清水源股票市場價格按照不低于本次股份認購價格年化10%的收益予以保障，即保障價格=本次股份認購價格×(1+10%×鎖定年限)。如清水源股票市場價格低于所保障價格時，王志清對差額進行補足，具體金額為：(結算價格-保障價格)×本期解股份數量。”鐘盛起訴的清水源公司420萬股股票解除限售時，股票市場價格均低于價值保障協議所約定的保障價格，現鐘盛要求王志清對該420萬股股票差額進行補足,符合雙方合同約定，本院予以支持。鐘盛向法庭提供的補償款計算方法符合雙方協議約定，所以王志清應支付鐘盛補償款4109.7萬元。因王志清未按協議約定對差額部分進行補足，構成違約，故鐘盛要求王志清按照中國人民銀行同期貸款利率支付其損失并無不當。

2020年8月31日，河南省濟源中級人民法院做出判決，判王志清支付鐘盛補償款4109.7萬元及利息（其中1495.2萬元按中國人民銀行同期貸款利率計算利息自2017年9月2日起至2019年8月19日止；2614.5萬元按中國人民銀行同期貸款利率計算利息自2018年9月1日起至2019年8月19日止；4109.7萬元按全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率計算利息自2019年8月20日起至實際付清之日止）。對于此判決，王志清不服并提出上訴。2021年5月13日，河南省高級人民法院駁回王志清的上訴請求，維持了原判。

民事程序“塵埃暫定”，刑事案件有待審判

至此，仿佛這起曾被媒體多次報道的清水源公司、同生公司糾紛案件塵埃落定，然而對于雙方來講，糾葛卻遠沒有結束。

根據濟源市公安局向張雪蓁和郭紅雨出具的司法文件顯示，鐘盛于2021年1月19日晚被該局以涉嫌合同詐騙罪和職務侵占罪刑事拘留，并羈押在濟源看守所。宋穎標則于2020年12月9日晚因涉嫌背信損害上市公司利益罪被濟源警方刑事拘留，同樣羈押在濟源市看守所，2021年1月15日下午，經濟源市人民檢察院批準，濟源市公安局對宋穎標實施逮捕，案由是其涉嫌背信損害上市公司利益罪、合同詐騙罪和職務侵占罪。而鐘盛也已被逮捕。“之前鄭州公安就調查過，最后結論是沒有犯罪事實，但有人不希望民事案件程序順利走下去，又在濟源立了案，而且是檢察院監督立案。”張雪蓁和郭紅雨來認為，自己丈夫的刑事犯罪是不存在的，因此，即便現在被羈押、被逮捕，但她們也一直在不斷的申訴，“我們相信法律會給我們一個公正。”

鐘盛和宋穎標當時與清水源所簽署的協議中約定，清水源以發行股份及支付現金方式收購同生環境，對鐘盛、宋穎標獲得的清水源股票有解禁時間安排，鐘盛分三次解禁，宋穎標一次性解禁，相關數據顯示，2017年8月7日、2018年9月5日鐘盛各解禁210萬股，此后再無兩人股票解禁記錄。此前的媒體報道中，鐘盛、宋穎標曾公開表示，同生公司超額完成業績，公司應該無條件解禁，但他們多次提出解禁申請并遞交相應手續，但清水源遲遲未予辦理。而基于此，鐘、宋二人曾有多份訴訟指向王志清，然而，由于鐘盛的部分股票和宋穎標的全部股票沒有解禁，無法計算賠償金額，故此其中兩份訴訟中雖然都認定保價協議有效，卻沒有支持他們的賠償訴求。

而王志清則曾表示，由于2019年7月，清水源公司收購同生公司后，在資金、業務、管理等各方面為同生環境都提供了很大的支持，但去接管同生進行董事會換屆后，交接過程發現公章、財務相關資料沒有移交，且一直聯系鐘盛、宋穎標二人，希望能協商解決，但一直未能實現。至于案件情況，王志清曾稱以公開信息為準，時間會給出答案。

華商報記者 楊德合

文章來源：二三里資訊客戶端