1937年10月，淞滬大戰后期，日軍參謀本部為統一上海方面作戰指揮，于7日決定將上海派遣軍與第10軍編組成華中方面軍，松井石根大將為司令官。其目標是：“以挫傷敵之戰斗意志，獲得結束戰局的機會為目的，與海軍協同消滅上海附近的敵人。”并規定：“華中方面軍作戰地域為連結蘇州——嘉線一線以東”。8日，其第10軍主力渡過黃浦江，占領松江城。9日又占楓涇并向西直指嘉興、平望。

至此，滬杭鐵路已被切斷，而北面日軍也突破華軍蘇州河防線，淞滬地區中國軍隊陷于腹背受敵，退路將被切斷的危險境地。8日晚，第三戰區決定左右兩作戰軍向吳福國防線轉移。9日，右翼作戰軍奉命向青浦、白鶴港一線撤退，但因命令下達太遲，當時“部隊已陷于極度紊亂狀態，各級司令部已很難掌握其部隊了”。所有部隊均擁擠于公路上，后有敵第6師團追擊，空中又遭日機轟炸掃射，以致情形甚為混亂，部隊在青浦、白鶴港無法立足，繼續向吳福線退卻，為掩護右翼軍后撤，左翼軍第15、21兩個集團軍在新涇河一線堅守至12日夜，始向吳福線轉移，當面之敵未敢窮追。

蘇州河方面日軍自中國軍隊開始退卻，即向南、向西前進。11日晚，中國在南市及浦東擔任掩護之部隊撤離，上海淪陷。

13日，從華北調來之日軍第16師團先頭部隊在白茆口、滸浦口附近登陸，與第40師展開激戰。由于京滬鐵路方面日軍已由安亭向昆山進逼，而滸浦口登陸之敵又有截斷支塘附近公路之可能，第三戰區下令各部撤至乍浦、平湖、嘉善、吳縣、福山一線。14日，左翼軍除一部占領昆支線陣地外，主力轉移至吳福線。當日，滸浦口登陸之日軍第16師團以一部攻福山，主力指向常熟。第21集團軍掩護部隊遂部放棄昆支線陣地，撤往常熟。次日日軍占領昆山。日軍第11師團于14日占領太倉后，為配合第16師團攻下常熟，以精銳一部從水上前進，向昆城湖西岸吳福線上另一據點莫城鎮進攻。中國軍隊經數日血戰后倉卒撤退，士氣沮喪，部隊完全脫離掌握。吳福線既設工事之配備因無人指引，或找不到開口鑰匙，以致大部沒有起到阻敵作用。19日，日軍分別攻占常熟、莫城鎮、蘇州。吳福線不守，中國軍隊撤向錫澄線。

日軍統帥曾規定華中方面軍作戰地域為蘇州——嘉興一線以東，至19日其各部已進抵該線，但華中方面軍司令官卻無意停止前進，反而決定乘中國軍隊潰敗混亂之機向西追擊，企圖一舉攻占南京。20日，日本參謀本部接到華中方面軍關于決定向南京追擊的報告，雖感到震驚，但隨即表示同意。24正式廢除原作戰地域之規定，使戰爭進一步擴大。

日軍突破吳福線后繼續西進，23日開始向錫澄線發起進攻。蔣介石下令無論如何困難也必須死守現有陣地，但兵敗如山倒，潰退之勢無法挽回。25日無錫失陷。中國軍隊放棄錫澄線，一部沿京滬鐵路向常州撤退，大部向南，經宜興往浙贛邊境之孝豐、寧國一帶撤退。12月初，敵追兵又至，于是再通向宣城以西。

自錫澄線棄守后成為孤軍的江陰要塞，從11月28日起受到日軍圍攻，中國守軍激戰數日之后向鎮江方向突圍。12月2日，江陰要塞陷落。

右翼軍11月9日起向乍平嘉國防線撤退遭到由楓涇西侵之敵第6、第18師團追擊。與敵激敵戰至14日，嘉善失守。同時由青浦西進之敵亦攻占平望。19日，蘇嘉線與滬杭線交會點嘉興被日軍攻陷，乍平嘉國防線被突破。守軍退向南潯、青鎮、長安、海寧一線。敵繼而對該線發動猛攻，20日南潯不守，華軍向西南撤退。蔣介石命令剛到達之第7軍向吳興推進，“以主力在廣德，一部在溧陽集結，并以一個師以上的兵力接替長興、宜興間太湖之警戒。”第7軍即以第170師向升山、吳興先后不守。日軍繼續追擊，直撲廣德。

守廣德的部隊的指揮官就是饒國華。

上海失陷后，南京形勢吃緊，為牽制和阻截日軍侵犯南京，第23集團軍奉命離豫赴皖布防。這樣，饒國華與他的145師駐守軍事要沖廣德。

廣德的失守情形是這樣的：

23日，日軍的第18師團在師團長牛島貞雄的指揮下，從太湖分別乘百余艘汽輪和橡皮艇竄抵宜興，長興一帶。隨即兵分兩路搶占泗安，直撲廣德。日軍第18師團4000余人到達廣德后，在27架飛機的配合下，以坦克、裝甲車為先導，向廣德發起猛烈的進攻。饒國華面對數倍于己日軍的進攻，沉著應戰，親自到第一線指揮。這是他率兵出川以來第一次與日本人正面交鋒。他知道這是一場硬仗，一場惡仗。

臨來廣德布防時，23集團軍總司令兼21軍軍長的唐式遵將軍找到他，說廣德的地理位置十分重要，說守住了廣德，就等于卡住了侵略軍的咽喉。

根據唐式遵的要求，饒國華召開了團以上將領會議，布置了設防問題。團長劉儒齋則發牢騷：“他媽的，他們知道逃命，幾十萬人大軍逃得無影無蹤，要我們一個師在這兒死守，還卡咽喉，卡個屁！”

饒國華不點火了：“劉團長，這是什么話？如果擾亂了軍心，我拿你是問。”

劉儒齋不說話了，但饒國華心里卻很不平靜。劉儒齋雖是牢騷，卻代表了大家的想法，怎么幾十萬的中國軍隊，真像趕鴨子一樣讓日本人趕著跑呢？難道日本兵真的那么可怕么？自己的一個師能守住廣德么？他向唐式遵下過死保證：為了給川軍爭氣，給蜀中父老爭光，他要死守廣德。如果廣德丟了，他也決不生還。

敵人的飛機像蝗蟲，一下子飛臨廣德上空。一個勁地傾卸炸彈，頓時，好好的廣德城，到處都是爆炸聲。風景區遭到了毀壞，房屋倒塌了，人們在流血。風景秀麗的廣德，籠罩在硝煙中。

爆炸聲剛停，人們還沒有來得及撣掉身上的泥塵，日軍的坦克與裝甲車便開過來了，將古老的城墻撞開了一個缺口。

“打，狠狠的打！”饒國華向各防守陣地下達了命令。

爆破組躍出戰壕，將沖進城來的坦克和裝甲車炸趴了10來輛，突破的城墻，讓這些鐵家伙堵住了。日軍的沖鋒被打退了。

接著，敵人又組織了第二次，第三次，第四次沖鋒，都被中國軍隊打了回去。但中國軍隊損失慘重。一發炮彈在指揮部不遠處爆炸，若不是傳令兵將饒國華推倒，恐怕腦袋會削掉半個。

夜幕降臨了，戰場上的夜比白天更顯得恐怖。傷員沒有醫藥，沒有地方安置；伙房找不到安全的地方架鍋灶做飯，好多連隊的鍋灶都讓敵人的炮彈掀掉了。將士們餓著肚子戰斗。

敵人又發起了進攻。晚上和白天一樣，饒國華及他的兵卻與白天不一樣。渾身硝煙及泥垢，若不是打仗，這種模樣的人連花草都會嚇得枯萎下去。

一個白天加一個晚上，人死了不少，血流不少，但陣地還在，饒國華的情緒還是那般豪邁。

第二個白天與晚上也算是頂過去了，饒國華的嗓子啞了。他多次請求增援。唐司令說：“給我頂住！我到哪兒去找兵！我又不是神仙！“

是啊，神仙能倒豆成兵，這會兒要找一升豆子都找不到。

陣腳開始亂了，劉儒齋在電話中罵人：“娘的，再不來援兵，格老子腳板上抹油了一滑煙。“

饒國華火不得，他好言相勸。無論哪個團一跨，整個陣線便垮了。

第三天，日本鬼子似乎越打越多，中國軍隊卻越打越少。彈藥也越來越少了。饒國華自知無力回天，遂抱定了與城共存亡的決心。他跑出指揮所，到各陣地，以他的人格與信念來鼓舞將士們奮戰，他除了這個辦法沒有了別的法子。一個白天總算頂過去了。

到了晚上，情況不妙了，劉儒齋不顧饒國華的勸說，率領全團剩余的幾十個弟兄撤出陣地，他說為他的團留下幾粒種子，看在一同出川的面子上，他向饒國華打了招呼。饒國華在電話中大吼。但他的聲音，他的命令，此刻顯得那樣的蒼白。他恨不能親手將劉儒齋抓來正法。遺憾的是他的手沒有這么長。

劉儒齋帶著隊伍后撤了，將防線的一面丟給了日軍。

劉儒齋一走，導致全線崩潰，隊伍被日軍鬼子沖得七零八落。各自為戰，與鬼子拼命。

饒國華率領約一個營的兵力，被迫撤到一個叫十字鋪的地方死守，至30日，廣德被日軍占領。饒國華嚎啕大哭。

晚，很靜，在槍炮聲中度過了幾天幾夜的將士們，因為太安靜，懷疑自己是否還活著。

在十字鋪的一間木板小閣樓上，饒國華摒退左右，點燃一盞小油燈，在油燈下寫了一封遺書。遺書中寫道：“……廣德地處要沖，余不忍陷于敵手，故決與城共存亡，上報國家培養之恩，下報各級長官愛護之意，今后深望各部官兵奮勇殺敵，驅寇出境，還我國魂，完成我未競之志……“

遺書寫好了，他用油燈壓好，打開窗戶，深深地吸了一口空氣，仰望著蒼茫的夜空，拔出手槍，對準自己的太陽穴開了一槍。

長達3個月的淞滬抗戰，破壞了了日本侵略軍的“速戰速決”戰略。中國軍隊英勇奮戰，給予日軍嚴重殺傷，迫使其不斷增兵。這次給役鼓舞了全國人民的抗日熱情，也為沿海工業內遷，保存經濟實力贏得了時間。

但這次戰役中，中國政府軍事當局在戰略指導上犯有錯誤。將70萬大軍集中于上海周圍這一地勢平坦、河網交錯的狹小地區，與裝備、素質都居于優勢的敵人進行曠日持久的陣地戰，這種以已之短對敵之長的做法，使中國軍隊在日軍海陸空強大火力下遭受了極為慘重的損失，“每小時的死傷輒以千計”，違背了保存自己，消滅敵人的基本原則，戰役中華軍指揮系統層次繁多，疊床架屋，各級指揮官職責不明，兵力調度失當等等因素都削弱了軍隊的戰斗力。而對側背地區杭州灣的疏于防守 ，使日軍迂回戰術輕易成功。更是軍事指揮上的的重大失誤。當中國軍人面臨被包圍險境時，最高指揮官又未及時下令撤退，終于造成大潰退。倉皇之中，多年經營的堅固工事基本未能利用，使日軍得以迅速撲向首都南京，對南京保衛戰造成了極為不利的影響。

饒國華死后，為褒揚他的英雄事跡，國民黨政府于1937年12月追贈其為陸軍上將，并準予國葬。1940年在成都中山公園為他豎立了一座銅像和“饒國華紀念碑”。在中共抗日根據地，也曾集會悼念這位英雄。

1983年9月10日，在川軍出川抗日46周年之時，四川省人民政府追認饒國華為革命烈士，拔專款重修了烈士陵墓。