啟迪藥業三名董事強烈反對 名實藥業“融入”上市公司遇阻

「虎投財經」獲悉，啟迪藥業于日前發布公告稱將收購武漢名實藥業股份有限公司（簡稱“名實藥業”），屆時名實藥業將會成為啟迪藥業子公司，原本在外界看來，此項收購皆大歡喜，但當詳細情況公布后，才發現啟迪藥業內部因收購事件矛盾重重。

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BB

01收購公告發布

一直以來，醫藥行業都被認為是一個非常具有投資價值的領域。啟迪藥業的前身是湘中藥A，1996年1月19日在深圳證券交易所掛牌上市，歷經重組加多次改革之下，目前公司并沒有實際控制人。

現階段，啟迪藥業涉及中藥、西藥、醫藥營銷三大板塊。單一中藥產品“古漢養生精”在市場上口碑不錯，是公司主力營收產品。但或許是由于某一個產品“光環”過于耀眼，導致其他產品在市場上一直反響平平。

介紹完了啟迪藥業大致情況，接下來看看今天另外一個主人公——名實藥業現狀。武漢名實藥業股份有限公司于2005年年底成立，注冊資本4430萬元，總部坐落在武漢光谷，是湖北省高新技術企業。

據企業官網介紹，名實藥業現擁有養血榮發顆粒、胃靈顆粒、肝泰顆粒三個國藥準字號OTC藥品。企業現有中藥車間、提取車間、制劑車間等十余條生產線，還可貼牌和代加工十余種劑型生產品，常年生產品規達200余種。

從這里能發現，兩者不僅同屬醫藥行業，更是都深耕中藥保健領域。此次收購，在外界不少人看來，既能加深啟迪藥業在該領域的產品縱深，同時也能讓名實藥業獲得強勁的資金支持，加快產品研發。

資料顯示，2022年和2023年1~8月，名實藥業分別實現營業收入9630.50萬元、6758.89萬元；分別實現凈利潤1313.87萬元、1341.56萬元。

截至去年8月底，武漢名實藥業凈資產賬面值為5192.5萬元，收益法評估其100%股權價值為2.6億元，經各方協商確定，啟迪藥業受讓名實藥業55%股權的對價為人民幣1.41億元。

在公告中，啟迪藥業方面表示：“通過本次收購上市公司將產品線延伸至大健康保健食品及功能性食品，有利于化解上市公司產品單一的經營風險，豐富上市公司產品線，實現雙方銷售渠道的互補，增厚上市公司經營護城河。

02被采取留置措施

問題主要出現在啟迪藥業內部分歧上。1月12日，啟迪藥業對外發布《關于收購武漢名實藥業股份有限公司55%股權的公告》，但了解詳細情況才得知，此提議在董事會上最終4:3通過，堪堪一票險勝。

三名投反對票董事都給出了明確反對理由，其中包括名實藥業缺乏主打產品，市場核心競爭力弱，在這情況下以“400.72%收購增值率”折算的1.41億元去收購55%的股權價格過高，同時名實藥業給出的業績承諾也不合理。

公告中的第十條為業績補償條款，其中名實藥業需2024年、2025年、2026年每年實現歸母凈利潤依次不低于2200萬元、2530萬元、2640萬元。

董事會有如此多的人持反對意見，自然是因為前車之鑒。就在一年多之前，啟迪藥業出現過一次溢價收購的情況，2.2億元收購廣東先通藥業有限公司（下稱“廣東先通”）100%股權，當時同樣采取收益法評估，增值率高達536.58%。

在雙方簽訂協議的“業績補償條款”中，也提及廣東先通需在2023年實現凈利潤2000萬元。雖然2023年全年財報還未出爐，但此前的半年報顯示廣東先通上半年凈利潤僅為279.58萬元，目前看來，承諾幾乎不可能完成。

雖然啟迪藥業營收還在逐年增加，但由于公司藥品結構單一，增收不增利的現象十分明顯。近三年來，公司營收分別為2.75億元、3.01億元、3.51億元，但歸母凈利潤依次是0.23億元、0.35萬元、0.18萬元。

在這種情況下，啟迪藥業還選擇主動出擊，用1.41億元高價去收購名實藥業的股權，自然會引起董事的反對和外界的質疑。

按照相關規則，該議案尚需提交公司股東大會審議，啟迪藥業也明確表示會在于 1 月 29 日下午召開第一次臨時股東大會，屆時該議案是否會通過，我們還不得而知。