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立法三十年、并經(jīng)過六次修訂的新《公司法》將于2024年7月1日起施行。新公司法共計15章266條（原218條），增改228個條款，實質(zhì)性修改112個條款。本次修訂中，便利公司投融資、優(yōu)化公司治理、規(guī)范組織和行為、強化各方主體責任、切實維護公司、股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益是社會關(guān)注的熱點。同時聚焦認繳制改革和股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題，如加速到期的權(quán)義分配、對賭協(xié)議的利益平衡、瑕疵出資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與未屆履行期限的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的責任差異、以及公司人格否認、公司清算義務、公司擔保等公司法前沿熱點問題。

為了讓企業(yè)家更好的實踐新《公司法》，確保合法合規(guī)經(jīng)營，法蟲先生基于多年的公司法實務經(jīng)驗，全面分析歸納了新公司法各條含義、要點，同時收集研究了大量指引和案例，系統(tǒng)地總結(jié)出企業(yè)老板必須掌握并運用的100個必答題，期望企業(yè)老板為保證企業(yè)家安枕無憂，做到應知盡知，守法合規(guī)經(jīng)營。

新《公司法》下企業(yè)老板100個必答題（三）

3.1

有限責任公司的股東人數(shù)有限制嗎？

有限責任公司的股東人數(shù)為1個以上50個以下。若是只有一個股東，則屬于一人有限公司。一人有限公司不設立股東會，股東既可以是自然人，也可以是法人。

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3.2

有限責任公司的章程應當載明的事項有哪些？

公司章程是設立有限責任公司的必備條件，應當載明下列八個事項：

（1）公司名稱和住所；

（2）公司經(jīng)營范圍；

（3）公司注冊資本；

（4）股東的姓名或者名稱；

（5）股東的出資額、出資方式和出資日期；

（6）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

（7）公司法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法；

（8）股東會認為需要規(guī)定的其他事項。

股東應當在公司章程上簽名或者蓋章。

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3.3

有限責任公司的注冊資本最長認繳期是幾年？

有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

第一、嚴格出資期限，股東必須在5年內(nèi)繳足出資額。這可能會對公司的初始資本籌集和運營資金產(chǎn)生影響，因為股東需要在更短的時間內(nèi)提供足夠的資金。

第二、增強股東責任，未在期限內(nèi)出資的股東將承擔相應的責任和后果，包括向公司補足出資、向其他股東承擔違約責任、對公司債權(quán)人承擔責任以及可能被公司除名或喪失其未繳納出資的股權(quán)。這將會加強股東的責任意識，促使其更積極地參與公司的管理和經(jīng)營。

第三、解決執(zhí)行難的問題，股東更容易被追加為被執(zhí)行人。這將有助于保障債權(quán)人的權(quán)益，減少公司逃避執(zhí)行的情況。

第四、加強行政責任，根據(jù)《公司法》第二百五十二條規(guī)定，公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未近期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令改正，可以處以5萬元以上20萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，處以虛假出資或者未出資金額5%以上15%以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以1萬元以上10萬元以下的罰款。

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3.4

有限責任公司股東出資方式有哪些變化？

《公司法》對股東出資方式實行法定主義。即法律直接規(guī)定何種財產(chǎn)可以作為股東對公司的出資。出資方式主要包括：

（1）貨幣。除了人民幣外，還可以用外幣出資。

（2）實物。是指房屋、機構(gòu)設備、工具、原材料、零部件等有形財產(chǎn)。

（3）知識產(chǎn)權(quán)，包括工業(yè)產(chǎn)權(quán)、植物新品種權(quán)和非專利技術(shù)。

（4）土地使用權(quán)。是指國有土地和農(nóng)民集體所有的土地，依法明確給單位或者個人使用的權(quán)利。

（5）股權(quán)。是股東將其持有的其他公司的股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓給新公司，使其成為新設公司財產(chǎn)的一部分。

（6）債權(quán)。是投資人以其對公司或第三人的債權(quán)向公司出資。

（7）使用（2）-（6）出資的，必須評估作價，并依法辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

（8）其它“可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)”，如探礦權(quán)、采礦權(quán)、林權(quán)等。

（9）禁止股東以勞務、信用、商譽、自然人姓名、特許經(jīng)營權(quán)或設定擔保的財產(chǎn)出資。

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3.5

出資不足的法律后果有哪些？

股東應當按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認繳的出資額，未按期出資的后果包括：

（1）賠償。除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。（2）連帶出資。有限公司設立時，股東未按照公司章程規(guī)定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，設立時的其他股東與該股東在出資足的范圍內(nèi)承擔連帶責任。（3）失權(quán)。董事會應當向未按期足額繳納出資的股東發(fā)出書面催繳書。可以載明繳納出資的寬限期，該期限自公司發(fā)出催繳書之日起，不少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出書面失權(quán)通知。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。（4）處置。喪失的股權(quán)應當依法轉(zhuǎn)讓，或者相應減少注冊資本并注銷該股權(quán)。六個月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注冊的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。（5）救濟。股東對失權(quán)有異議的，應當自接到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。

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3.6

抽逃出資的法律后果有哪些？

抽逃出資的認定：其一，有抽逃出資行為。公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：（1）制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；（2）通過虛構(gòu)債權(quán)債務關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；（3）利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；（4）其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽出的行為。其二、公司發(fā)生不能清償債務之情形，且同時發(fā)生股東抽逃出資之行為，即可追究股東的補充賠償責任。其三，具有抽逃出資之故意，但不要求具有加害債權(quán)人之故意。

抽逃出資的民事責任，包括：（1）股東應當返還抽逃的出資。（2）給公司造成損失的，負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當與該股東承擔連帶賠償責任。

抽逃出資的刑事責任，包括：（1）公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定未交付貨幣、實物或者未轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權(quán)，虛假出資，或者在公司成立后又抽逃其出資，數(shù)額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節(jié)的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛假出資金額或者抽逃出資金額百分之二以上百分之十以下罰金。（2）單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役。

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3.7

什么是出資加速到期？

出資加速到期是指公司不能清償?shù)狡趥鶆盏模净蛘咭训狡趥鶛?quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

請求權(quán)人為公司或者債權(quán)人，前提是公司不能清償?shù)狡趥鶆铡?/p>

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3.8

出資證明和股東名冊必須得有嗎？

有限責任公司成立后，必須向股東簽發(fā)出資證明書，記載下列事項：（1）公司名稱；（2）公司成立日期；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱，認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期；（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。（6）出資證明書由法定代表人簽名，并由公司蓋章。

有限責任公司必須置備股東名冊，記載下列事項：（1）股東的姓名或者名稱及住所；（2）股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期；（3）出資證明書編號；（4）取得和喪失股東資格的日期。（5）記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張股東權(quán)利。

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3.9

股東能查公司什么材料？

（1）股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；

（2）股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。但應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東該項查閱有不正當目的，可能損害公司合法權(quán)益的，可以拒絕提供查閱，但應當在十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。股東對此可以提起訴訟。

（3）股東可以委托會計師事務所，律師事務所查閱會計賬簿、會計憑證。

（4）股東可以要求查閱、復制公司全資子公司的上述材料。

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3.10

股東會有哪些職權(quán)？

股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，主要行使下列職權(quán)：（1）選舉和更換董事、監(jiān)事、決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（2）審議批準董事會的報告；（3）審議批準監(jiān)事會的報告；（4）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（5）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（6）對發(fā)生公司債券作出決議；（7）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（8）修改公司章程；（9）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

股東會可以授權(quán)董事會對發(fā)行公司債券作出決議。

對第一款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章。

只有一個股東的有限責任公司不設股東會，股東作出上述所列事項決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名或者蓋章置備于公司。

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本專題分十期呈現(xiàn)，本期內(nèi)容系連載第三篇。

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