華為、螞蟻金服、寧德時代成功企業股權設計，股權架構五個原則！

我研究了華為、螞蟻金服、寧德時代、農夫山泉等多家成功企業的股權設計，股權架構有五個特點。

1. 螞蟻金服有限合伙企業股權架構，小股權也能控制公司

螞蟻金服采用有限合伙企業股權架構，把員工的持股都裝入兩個有限合伙企業的持股平臺，由馬云控制的杭州云鉑投資咨詢有限公司作為GP來控制。

在2020年申請上市時，馬云持股11%卻能控制超過51%的股權。

2023年馬云放棄控制權，把兩個員工持股平臺分別由兩家公司作為GP，每個GP背后是五人共同控制，馬云是其中的一人。

就是由之前的馬云一人控制，改為10人共同控制。

大部分非上市公司都可以學習這樣的股權架構，成立有限合伙企業作為員工持股平臺，通過有限合伙企業對員工實施股權激勵。

采用有限合伙企業架構作為員工持股平臺，好處是分紅不用多交稅，但缺點是賣股權仍可能比個人直接持股多交稅。

2. 三六零公司雙層架構，變相實現AB股

360公司在A股上市時，當時還不能采用AB股，而周鴻祎的持股只有23%，怎么保住公司控制權呢？

他把36家投資人高達40%的持股，都裝進天津奇信志成科技有限公司作為間接股東，再通過公司章程的設計，讓周鴻祎只持股17%就能控制天津奇信志成，從而做到周鴻祎持股23%就有64%的投票權。

這種通過公司持股的架構，優點是從公司到公司的分紅免稅；但有一個很大的缺點，就是賣股權比個人直接持股要多交一倍的稅。

因此，天津奇信志成并沒有直接賣出持有360公司的股票，而是在2024年8月3日公告采用實物分配方式處理投資人通過天津奇信志成的持股。

但這樣操作是否需要多交稅？不確定。目前還沒有真正實施實物分配，還涉及多起官司。

通過股權架構控制公司，類似于別人把他的錢交給你打理，你能掌控的資金量就增加了。

這種方式可以增加實控人的控制權，但賣股權需要多交稅。

可以通過AB股、超級AB股等方式增加控制權，不用增加稅負。

我在《公司控制權》書里介紹了小股權也能控制公司的九種模式，這本書快沒貨了，需要的朋友可以全網搜索看哪個平臺還有貨吧。

3. 農夫山泉鐘老板的股權架構，已節稅50億元

《企業所得稅法》第26條規定，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。

這一規定是鼓勵老板們把賺到的錢用來做循環投資，把錢留在生產環節，不分到個人就不用交稅。

農夫山泉的鐘老板，就是利用這種政策已經節稅50億元，用省下的錢孵化出多家公司了。

鐘睒睒把個人持股分成兩部分：

一部分是用個人直接持股，就是市場傳說的用身份證注冊公司，賣股權是最省稅的。

二部分是通過養生堂有限公司持股，這部分長期持股拿分紅不賣，拿到的分紅不用交稅，再用來投資孵化下一家公司，多年來已經節稅50億元。

做多家公司的老板，都可以學習農夫山泉鐘老板的持股架構。

但如果你只做一家公司，就沒必要通過公司持股了。

（1）搭錯股權架構，多花一億多元

有一家上市公司的創始人通過控股公司持股，后來賣掉大部分股權獲得6.3億元，需要控股公司交25%的企業所得稅，分到個人再交20%的個人所得稅，一共交稅2.5億元。

如果他用個人直接持股，就可以省下一億多元稅了。

（2）調整股權架構花5億元

甲公司曾在A股上市，實控人花28億元購買30%股權，并通過防火墻公司持股。后來把防火墻公司持股轉到境外的家族公司。

這種股權調整需要通過股權轉讓進行，需要交稅和滯納金達5億元。

而且，花28億元買來的甲公司還退市了，現在市值只剩下0.5億元，實控人為此付出30多億元的學費。

4. 華為的股權架構，方便業務控制

華為的股權架構，最中心那個華為投資控股有限公司，這家公司并不是像其他公司用來做股東的控股公司，而是像很多公司用來上市的主體公司，大家不要被名稱誤導了。

在華為投資控股有限公司下面有多家子公司、孫公司等，從左到右分別是做商務的、做軟件和芯片的（華為技術有限公司）、做終端產品的、做投資的（哈勃投資）等等。

其中，華為技術有限公司下面是做軟件和芯片的孫公司，而華為技術與做投資的哈勃投資、華為終端、商務公司等是并列的。

華為并沒有設防火墻公司、家族公司等，任正非就是用身份證持股的。

你相信華為這樣的大公司？還是相信江湖大師？

（1）公司法已主動設風險隔離墻

新公司法第4條規定，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

所以，股東承擔的最大責任就是認繳出資額，公司法已經主動為股東設了風險隔離墻。

股東承擔有限責任是常規，被穿透承擔連帶責任是例外，新公司法第23條規定了穿透的特殊情況。

（2）縱向穿透

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

比如有人教你用公司買房買包包、把公司的錢掏到個人口袋等，就可能導致股東財務與公司財產混同而承擔連帶責任。

我在《股權進階》書里介紹了相關案例，設防火墻公司也會被穿透。

還有一個持股70%的大股東，設防火墻公司和家族公司，還讓小股東做法定代表人，還抽逃出資，最后持股70%的大股東被小股東踢出局了，價值幾億的公司就和大股東無緣了。

（2）橫向穿透

股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。

比如兄弟之間財產相互獨立，哥哥欠債不需要弟弟償還。但如果兩人通過不正當的手法逃避債務，兄弟之間就可能需要承擔連帶責任。

我在《股權進階》書里也介紹了法院判決案例，兄弟公司之間被判承擔連帶責任。

有人問如何防止防火墻公司被穿透？

最簡單的辦法就是，不要相信教防火墻公司的人，因為法律已經給你裝上原裝的防火墻。

所謂的防火墻公司，還教各種偷雞摸狗的招，相當于把法律原裝的防火墻給拆了，給你裝上爛泥墻。

法律規定的縱向穿透和橫向穿透，就是用來對付這些人的。

（3）防火墻公司賣股權多交一倍稅

前面已介紹兩個案例，一個多交一億多元，另一個多交5億元。

（4）防火墻公司影響上市

我在《股權進階》書里還介紹了另一個案例，董事長設立了所謂的防火墻公司、家族公司持股，最后卻因為股權架構設計復雜，上市被否了。

（5）股權架構建議

如果你只打算做一家小公司，直接用個人持股就可以。

任正非做這么大的公司都是個人直接持股，你怕什么？

如果做多家公司，可以學習農夫山泉鐘老板的做法。

自己不專業的，千萬不要搭建多層架構。

比如建一層平房都建不好，還要建五層高樓，被風一吹就倒了，連命都沒了。

我《股權進階》書里還介紹了另一個案例，幾個股東都通過控股公司持股，還讓二股東擔任法定代表人。

可是控股公司就是個空殼，唯一的價值就是下面凱1、凱2公司的股權。

后來二股東不經大股東的同意，利用自己擔任法定代表人的機會，把凱2公司49%的股權低價賣掉了。

大股東打多場官司，還把二股東送進監獄了，但都沒能把股權要回來，大股東被坑死了。

5. 寧德時代的股權架構，利于發展境外業務

寧德時代的股權架構，除在上市公司下面設多家境內公司以外，還設德國公司、香港公司用于發展境外業務，而香港公司下面又設美國公司、日本公司、法國公司、加大拿公司，用于發展境外業務。

我們平時看到的境外架構，都是在上面設開曼公司，很少看到在上市公司下面設開曼公司的，為什么？

因為上面的是股東架構，上市或者做工商登記都是要披露股東信息的。

但下面是業務架構，下面的公司在境外注冊，并不需要在境內做工商登記，所以在境內是看不到的。

比如華為在全球設有公司做業務，但在境內的股權架構是看不到的。

寧德時代因為是上市公司，我是在招股書里查到的。

股權架構不當也可能影響上市。

比如芬尼科技采用裂變式創業模式，裂變出來控股子公司2、控股子公司3等。

總公司在這些裂變出來的控股子公司持股60%，但關聯交易占比卻高達80%，容易被懷疑是否存在利益輸送等，從而影響公司上市。

芬尼科技已經兩次申請上市失敗了。

六、股權架構的建議

短視頻發達后，很多誤導的傳說在流傳。

浪費一點學費事小，但搭錯股權架構付出數以億計的代價，或者導致公司上市失敗，這代價就太大了。

與其被江湖傳說帶進溝里，不如向成功企業學習？

我在《股權進階》書里介紹了適合不同企業的四種股權架構，108個真實股權案例，有成功企業的做法，也有其他企業踩坑的各種坑。

本文作者股權律師盧慶華， 出版兩本書《股權進階》和《公司控制權》，曾幫百億營收企業解決股權問題。

股權律師+高管人力資源管理師，用管理思維+法律手段，結合上市規則做股權設計，主要為科技企業提供股權設計服務，以及幫助企業解決控制權問題。