《上市公司重大資產重組管理辦法》要點梳理

2025 年 5 月 16 日，證監會發布修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》，以下是其要點：

一、建立重組股份對價分期支付機制

1.延長注冊決定有效期：將申請一次注冊、分期發行股份購買資產的注冊決定有效期延長至 48 個月。

2.明確鎖定期起算點：分期發行股份的，鎖定期自首期股份發行結束之日起算。

3.合并計算股份：在計算是否構成重組上市等相關指標時，將分期發行的各期股份合并計算。

4.業績承諾履行方式靈活：強制業績承諾情況下，上市公司與交易對方可以選擇業績補償或者分期支付加業績補償等方式履行承諾義務。

5.明確各期發行條件：上市公司分期發行股份支付購買資產對價的，各期股份發行時均應當符合第四十三條第一款規定的條件，但后續發行不再重復履行審核注冊程序，通過強化信息披露、要求中介機構核查把關以及強化嚴肅追責等方式進行監管。

二、提高對財務狀況變化、同業競爭和關聯交易監管的包容度

將上市公司應當充分說明并披露本次交易有利于 “改善財務狀況”“有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性” 的要求，調整為 “不會導致財務狀況發生重大不利變化，不會導致新增重大不利影響的同業競爭及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易”。

三、新設重組簡易審核程序

1.明確適用情形及審核機制：對上市公司之間吸收合并，以及優質大市值上市公司發行股份購買資產，實行 “2+5+5” 審核機制，即交易所收到申請文件后 2 個工作日內受理，受理后 5 個工作日內出具審核意見，證監會收到交易所審核意見后 5 個工作日內作出予以注冊或者不予注冊的決定。其中，適用簡易審核程序的重組交易無需證券交易所并購重組委審議，上市公司及其相關方、中介機構等應當就本次交易符合適用簡易審核程序要求作出承諾并充分核查把關。

2.設定負面清單：滬深交易所設定簡易審核的程序負面清單，修訂 “小額快速” 審核程序負面情形，并將簡易審核程序負面情形與之保持一致。存在上市公司或其控股股東、實際控制人最近十二個月內受到證監會行政處罰或全國性證券交易場所公開譴責等重大失信行為，中介機構或其相關人員最近十二個月內受到證監會行政處罰或全國性證券交易場所公開譴責，交易方案存在重大無先例、重大輿情等重大復雜情形之一的，不適用簡易程序。

3.強化各方責任：上市公司及其相關方應當就本次交易符合適用簡易審核程序要求作出承諾。壓嚴壓實中介機構核查把關責任，獨立財務顧問應當就本次交易符合適用簡易審核程序要求發表明確肯定的核查意見。交易所對相關重組交易加強事后監管，發現存在違反簡易審核程序相關規定行為的，按照相關規定從重處理。

四、完善鎖定期規則支持上市公司之間吸收合并

對被吸并方控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人設置 6 個月鎖定期，構成收購的，執行《上市公司收購管理辦法》18 個月的鎖定期要求；對被吸并方其他股東，則不設鎖定期。

五、鼓勵私募基金參與上市公司并購重組

首次引入私募基金 “反向掛鉤” 安排，對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實施 “反向掛鉤” ：私募基金投資期限滿 48 個月的，第三方交易中的鎖定期限由 12 個月縮短為 6 個月，重組上市中控股股東、實際控制人及其控制的關聯人以外的股東的鎖定期限由 24 個月縮短為 12 個月。

六、對相關條款及表述作出適應性調整

對重組辦法部分條款及表述進行文字修改與調整，以更好地適應新《公司法》等法規的變化。