智元機器人花21億元收購科創板上市公司上緯新材70%股份，成立兩年就收購上市公司，被媒體報道為搶跑機器人第一股。

這樣的操作會不會成為上市的捷徑？背后是不是隱藏什么高招？

收購完成后的股權架構如下圖，我是股權律師盧慶華，下面具體分析。

一、上市公司被收購架構

上緯新材于2020年9月28日在科創板上市，主營業務涵蓋環保高性能耐腐蝕材料、風電葉片用材料、新型復合材料以及循環經濟材料等領域，是全球環保耐蝕樹脂的主要供應商，在可回收樹脂領域處于全球領先地位。

2024年營業收入14.93億元，凈利潤8868萬元，扣非后凈利潤8000萬元。

為什么專門說扣非后凈利潤？因為與本次收購有關，后面會分析。

上緯新材的間接控股股東是臺灣上市公司上緯投控，至2025年7月9日，上緯投控通過SWANCOR薩摩亞和STRATEGIC薩摩亞共持股79.21%。

二股東金風投控持股5.39%，金風投控是上市公司金風科技100%持股的公司。

二、智元機器人與收購架構

上海智元新創技術有限公司（簡稱“智元機器人”）在2023年2月成立，兩年時間進行了9輪融資，40多家投資機構，包括騰訊、比亞迪、軟通動力、百度、京東、臥龍電驅、龍旗科技、TCL、北汽、三花控股等上市公司和產業資本，還有知名VC高瓴創投、紅杉中國、經緯創投、藍馳創投、鼎暉投資、高榕創投等。

2025年7月15日，智元機器人再獲得正大集團旗下正大機器人的戰略投資。

上市公司公告說，智元機器人致力于打造領先的通用具身機器人產品及應用生態，構建了領先的機器人“本體+AI”全棧技術，具備核心零部件自研及整機集成和制造能力，并自主訓練具身基座大模型。目前擁有遠征、精靈、靈犀三大機器人家族，產品覆蓋交互服務、工業智造、商業物流及科研教育等多種商用場景。

智元機器人還與多家股東共同投資或成立公司。

創始人鄧泰華，董事長兼 CEO，前期采用股權代持方式，直到2025年3月才逐步顯名，2025年7月8日發公告時舒遠春代持的部分股權還原手續還沒辦完。

鄧泰華曾任華為公司副總裁、無線產品線總裁、計算產品線總裁，通信與人工智能領域的資深專家。

鄧泰華將成為上緯新材的實際控制人，但公告沒有披露他是何時從華為離職。

CTO彭志輝，B站知名UP主，2020年通過華為的“天才少年計劃”成功入職，2022年底官宣離開華為，2023年2月智元機器人成立。

40多家投資機構的公司，董事會只有四個人，有三個是高管團隊成員，另一個是不是比亞迪委派？管理團隊的控制權很強哦。

通過兩家合伙企業來收購上緯新材控制權。

做大股東的上海智元恒岳科技合伙企業（有限合伙）（簡稱“智元恒岳”）將持股61.99%，這是2025年6月25日才成立，專門為收購上市公司控制權而成立的投資平臺。

智元恒岳穿透到背后是智元機器人占50%（含高管和投資人）；高管和重要合作方占50%，公告說了，鄧泰華持有上海恒岳鼎峰科技合伙企業（有限合伙）99%的份額，擬由智元機器人的創始人及核心高管鄧泰華、彭志輝、姜青松、姚卯青、王闖、田華等以及重要產業方、戰略合作方持有，其中創始人及核心高管的預計出資金額不低于50%。

將持股5%的上海致遠新創科技設備合伙企業（有限合伙）（簡稱“致遠新創”），是2024年3月成立的。目前的合伙人是鄧泰華80%和衛云龍20%。

公告說部分份額擬由智元機器人的重要產業方、戰略合作方持有。

歸納起來是：

2025年3月，鄧泰華的股權代持逐步還原，2025年6月成立一系列用于收購上緯新材66.99%的公司。

其中智元機器人的管理團隊與投資人共占30.995%，智元機器人高管團隊與重要合作方共占35.995%。

為什么要分成兩個合伙企業去購買上市公司股權？持股5%的平臺是2024年成立的，是不是之前就與合作方談過？而持股61.99%的是2025年6月才成立的。

三、收購方案分二步進行

第一步是購買老股

收購的股份比例是29.99%，交易價格為7.78 元/股，賣方包括上緯投控下屬公司和金風科技下屬公司。

其中上緯投控下屬公司賣出25.59%股份，剩下53.62%股份，剩下的股份放棄表決權。

金風科技下屬公司賣出4.4%股權，保留0.99%股權。為什么沒有全部賣出？或者如果不參與這次交易，現在股價漲了3倍多再賣，可以多賺3.5億以上。

第二步，要約收購

智元恒岳再通過要約收購37%股份，最高資金總額為 11.6億元，已提交2.3億元保證金，上緯投控方承諾將33.63%股份申報預受要約。

要約收購完成后股權比例如下（表上的轉讓方合計是不是算錯了？），智元機器人方兩家合伙企業共持股66.99%，上緯投控方兩家公司兩家公司從79.21%減少為持股20%，并放棄表決權。

交易完成后，上緯新材的實際控制人變更為鄧泰華，由于持股20%的股東放棄表決權，鄧泰華將控制84%的投票權。

公司董事會9 人，包括非獨立董事 6 名、獨立董事 3 名，智元方有權提名或推薦全部9名董事和高管。提議原董事長蔡朝陽為名譽董事，在上市公司戰略發展等方面繼續發揮重要作用。

并修訂上市公司章程及相關制度，于2025 年 8 月 6 日召開的臨時股東會審議相關議案。

收購完成共需資金21億元，部分資金來源擬通過向銀行申請并購貸款取得，已取得銀行的貸款意向函。

為什么要分兩步進行？

因為《上市公司收購管理辦法》第47條規定，收購人擬通過協議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式進行。

并購貸款是什么？

2015年2月10日，銀監會發布《商業銀行并購貸款風險管理指引》：

第21條規定，并購交易價款中并購貸款所占比例不應高于60%。

就是說最高貸款額是12.6億元，需要自己準備8.4億元以上的資金。

第21條規定，并購貸款期限一般不超過七年。

七年還款的資金來自于哪里？難道到時賣掉上市公司的股票來還？

第26條規定，并購貸款申請應符合：并購方與目標企業之間具有較高的產業相關度或戰略相關性，并購方通過并購能夠獲得目標企業的研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網絡等戰略性資源以提高其核心競爭能力。

上緯新村與智元機器人之間是否存在業務關聯度？

本次股份轉讓尚需上市公司股東會審議通過相關事項，尚需取得上交所的合規性確認意見并在中登公司辦理股份過戶登記手續。

四、這次交易是否構成借殼上市？

很多媒體都報道說，宇樹科技被搶機器人第一股，智元機器人的這波操作會否構成借殼上市？

答案是不構成借殼上市。

借殼上市是舊瓶裝新酒，區別如下：

（1）收購上市公司，就是換老板，只審核老板，適用《上市公司收購管理辦法》，現在就是這種情況。

（2）普通的重大資產重組，就是不換老板，保留舊酒，裝進一部分新酒，適用《上市公司重大資產重組管理辦法》第12條。

（3）借殼上市，就是用舊瓶裝新酒，換老板和換灑，需要審核老板和酒，不用審核瓶子，適用《上市公司重大資產重組管理辦法》第13條。

（4）IPO上市，老板、瓶子、酒都是新的，全部都要審核，適用《首次公開發行股票注冊管理辦法》。

相比來說，收購上市公司控制權最容易，IPO上市最難，借殼上市介于兩者之中間。

為什么智元機器人不直接采用借殼上市？

4.1 行業屬性問題

（1）《民營經濟促進法》第37條，鼓勵做優主業、做強實業，提升核心競爭力。

（2）《中辦國辦關于完善中國特色現代企業制度的意見》要求，厘清主業，集中力量做強主業，防止盲目多元化。

（3）國九條規定，進一步削減“殼”資源價值。加強并購重組監管，強化主業相關性，嚴把注入資產質量關。

（4）并購六條規定，支持科創板、創業板上市公司并購產業鏈上下游資產。

（5）科創板八條，支持科創板上市公司聚焦做優做強主業開展吸收合并，支持科創板上市公司開展產業鏈上下游的并購整合，提升產業協同效應。

（6）《上海證券交易所上市公司重大資產重組審核規則》第8條，科創板上市公司擬購買資產應當符合科創板定位，所屬行業處于同行業或者上下游，與現上市公司主營業務具有協同效應。

而上緯新材與智元機器人不是同行業，是上下游嗎？如果都不是，就不符合借殼上市的要求。

創業板早期的規定寫明只允許一個主業的，雖然現在取消這個限制，但從法律法規到文件要求，也都強調做強主業，防止盲目多元化，科創板的規則更明確不允許跨行業借殼。

也提醒想上市的公司創始人，聚焦做強主業，不要過早做多種業務。還需要融資輸血的公司，建議還是不要去投資別人、成立投資基金之類的了。

4.2 業績問題

借殼上市就是舊瓶裝新酒，裝進去的新酒是要符合上市要求的。

《上市公司重大資產重組管理辦法》第13條，上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票注冊管理辦法》規定的其他發行條件、相關板塊定位，以及證券交易所規定的具體條件。

《上海證券交易所上市公司重大資產重組審核規則》第10條規定，科創板借殼的，要求近兩年盈利且累計不低于5000萬元或者近一年營業收入不低于3億元且近三年經營活動現金流凈額累計不低于1億元；采用AB股的，再要求近一年營收不低于5億元。

智元機器人符合這些條件嗎？如果不符合就是不能借殼上市。

4.3 自己已明確不是借殼上市

上緯新材的公告說，暫無在未來 12 個月內改變上市公司主營業務的明確計劃，無對上市公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的明確計劃，或上市公司擬購買或置換資產的明確重組計劃。

就是不會換新酒，不屬于借殼上市。

五、這一收購對智元機器人有什么好處？

公司上市有三大作用，一是可以融一大筆錢，二是上市以后融資方便多了，三是投資人等股東可以套現退出。

而智元機器人收購完成后的股權架構圖如下，能不能實現上述目的呢？

5.1 融資平臺問題

上緯新材作為上市公司可以融資，但從上市公司融來的錢不能給智元機器人使用，否則可能違規，甚至觸犯刑法，涉及挪用資金罪。

《公司法》第181條，董監高不得挪用公司資金。

《刑法》第272條，挪用資金數額較大三個月未還，或者雖沒超過三個月但數額較大且用于營利活動的，或者進行非法活動的，將可能被判刑。

所以這樣的收購并不能成為智元機器人的融資平臺，反而要掏21億去購買上市公司的股票。

用上緯新材作為智元機器人的融資平臺，應該不是這次收購的目的。

5.2 投資人及股東退出問題

投資人如果想退出，無論是智元恒岳賣出上市公司的股票，還是從間接股東智元盈豐賣出都要多交25%的企業所得稅。

雖然公告之后上緯新材連續漲停，現在已經漲3倍多。但按照《上市公司收購管理辦法》第74條規定，智元恒岳、致遠新創合伙的股份在收購完成后 18 個月內不得轉讓。

就是在一年半之內都不能賣出，現在大漲也與他們無關吧。

所以通過賣股票而間接退出并不是這次收購的目的？

5.3智元機器人未來會否單獨上市？

如果智元機器人未來打算在A股單獨上市，這次的收購將可能成為障礙。

（1）實控人與智元機器人共同投資上緯新材，將可能影響上市。

（2）如果上緯新材成為智元機器人的上下游，實控人不僅投資上下游，還與智元機器人、供應商、客戶等共同投資，將可能會影響智元機器人上市。

所以，這次收購對智元機器人單獨上A股是減分的。

有報道說智元機器人未來打算去港股，但他們否認了。

另外，假設上緯新材還沒上市，想采用這樣的股權架構上市也可能有障礙的。

曾有公司年營收超過20億元，但因為股權架構太復雜上市被否了。

六、未來意欲何為？

既然如此，這次收購對智元機器人有什么好處？用什么辦法給給智元機器人融資？怎么解決投資人的退出問題？

也許背后暗藏高招，我是股權律師盧慶華，有三個猜測：

（1）為一年后鋪路？

（2）曲線救國？

（3）為三年后鋪路？