股權轉讓操作不當影響上市，涉及三種情況，過了20年仍受影響

申請上市時，股權問題從公司成立第一天開始核查，就算20年前的股權問題還會影響到公司上市，涉及三種情況，下面通過三個案例進行分析。

第一種情況，股權轉讓協議影響上市

創業板被否案例

2002年，三位創始人共同成立第一家公司，大股東持股 70%，另兩位股東各持股15%。

一年后三人又成立第二家，重點經營第二家公司，第一家公司停業了。

第二家公司在2015年融資引入投資人，但融資時被投資人用股權架構挖了個坑，創始人踩坑都不知道，2017年創始團隊與投資人發生矛盾，創始團隊被投資人免職了。

創始團隊轉頭重拾第一家公司，我在前面介紹過創始人前次創業或者經營多家公司影響上市的案例。

2017年在第一家公司進行如下操作：

（1）2017年3月，由大股東的朋友Y收購三位創始人共100%股權，但股權轉讓協議寫“股權轉讓價格及付款方式由雙方另行約定”。

這是個大大的坑，后面直接影響公司上市了。

（2）雖然三位創始人退股了，但以員工身份加入公司工作。

（3）兩個月后獲得新投資人融資5000萬元，投資人和中介人員共持股持股45%，大股東持股45%由Y代持，而Y才收購100%股權兩個月就從持股100%變成只持股10%了。

一年后第二家公司達成和解

大股東和另一位創始人以3500萬元價格退出，但二把手卻留在了第二家公司，從此三位合伙人分手。這里又有一個坑。

五年后，第一家公司發展得不錯，于2022年申請創業板上市。

但在五年前分手的二把手卻表示，八年前三位創始人將全部股權轉給Y時只是暫時調整，待與第二家公司的問題處理完畢后會恢復第一家公司原有股權結構。

當年自己受欺騙才簽《股權轉讓協議》，沒有協商過股權轉讓價格，要求退還股權。

第一家公司說2017年股權轉讓時已停業，股權轉讓價格是0元。

但證據呢？八年前股權轉讓協議沒有寫價格，只寫了“股權轉讓價格及付款方式由雙方另行約定”，沒有任何地方顯示價格是0，沒有另行協商價格，也沒有人支付股權轉讓款。

公司的上市申請在2023年4月被否了，雖然被否的直接原因寫的是不符合創業板定位，但也提到股份權屬清晰問題。

因為多年前股權轉讓協議沒寫價格，公司申請上市時有人跳出來爭股權，就會導致股權屬于誰存疑，而且還涉及到實際控制人的股權，更是上市的大忌。

《首次公開發行股票注冊管理辦法》第12條規定，發行人的股份權屬清晰，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。

而有的公司發生在20年前的問題，還在20年后影響公司上市，比如下面這家公司。

第二種情況，股權轉讓流程影響上市

祥生醫療（被20多年前的股權轉讓危及上市）

公司在1996年成立，當時創始人邀請小舅子加入，小舅子持股6%，任董事副總經理。并約定小舅子未經創始人等同意不得擅自離職，如自行離職則自動取消股東資格。

但一年后小舅子就離職了，離職時與小舅子簽協議約定：取消小舅子的股東資格，股權歸其他個人股東所有，一次性補助小舅子18萬元。

但支付18萬元補償款后，當時并沒有辦理股權變更登記手續，這也為22年后的上市挖了個大坑。

小舅子離職四年后又有兩位股東退出，這時才一起辦理的股權變更登記手續，并通過股東決議，小舅子的股權由始創人承接。

20年后公司籌備上市，找到小舅子讓他簽字確認已退股。但小舅子說自己從沒把股權轉讓給創始人，不同意簽確認函，小舅子只發律師函，也不起訴。

這樣將直接危及到公司上市，公司只好主動起訴，要求確認小舅子不具有股東資格。歷時一年后，法院終審判決支持公司的請求。

打贏官司后，公司于當月申請上市，并在2019年12月成功登陸科創板。

這樣的官司，有的地方未必能贏得了。

提醒大家注意，股東退出請及時辦理工商變更登記手續。

而且股東退出時，通過股權轉讓或減資退出，所需要的文件和手續是不一樣的，我在《股權進階》的書里介紹過相關案例。

第三種情況，股權轉讓價格

前面介紹過相關案例，有公司的實際控制人以1折價格收購股權，上市委認為未充分說明低價轉讓股權的合理性和真實性，實控人股份權屬清晰性存疑，直接導致上市被否了。

還有另一家公司，六年前二股東以18萬元的價格賣掉36%股權退出，被問股權轉讓的真實性，是否存在其他利益安排等，公司已經上市失敗了。

慧翰股份則是另一種情況

第一次科創板上市失敗，第二次申請創業板花兩年零個月才終于上市成功。

公司在2020年4月申請科創板上市，當時只有五個股東，實控人自家公司國脈集團持股47.25%，二股東南方貝爾持股22.5%，三股東浚聯投資持股10.125%，小舅子老婆持股10.125%，上汽創投持股10%。

第一次申請上市雖然順利通過交易所審核，但去到證監會卻被問詢二股東、三股東的問題。

3.1二股東南方貝爾

被問詢南方貝爾入股背景、價格及公允性、資金來源，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排。南方貝爾的股權變動過程和對外投資情況，股東是否在本公司或實際控制人控制的其他企業任職。

南方貝爾在2013年5月30日成為慧翰股份的股東，其背后有四個人間接持股。

大股東是實控人小舅子老婆在南方貝爾持股50%，于2013年5月7日加入成為南方貝爾的股東，曾于2017年擔任慧翰股份的董事、并在控股股東處擔任執行董事和總經理，2017年后還在實控人控制的另一家上市公司國脈科技任職。

二股東B在2014年9月成為南方貝爾的股東并持股21%，而他父親曾于2016年擔任慧翰股份的董事。

三股東C在南方貝爾持股20%，他于2012年加入慧翰股份，第一次申請上市時是公司的核心技術人員，擔任公司董事，在第一次上市失敗后的第二個月退休了。

小股東在南方貝爾持股9%，曾于2017年之前擔任慧翰股份的監事。

所以南方貝爾的四個股東或其親屬都曾在慧翰股份任職，就是給員工持股設立的持股公司？為何會被證監會問詢？公司沒有回復就撤回了，我也看不到回復內容，不知是什么原因。

但第二次申請上市時，這家公司卻發生問題了。

3.2 三股東浚聯投資

三股東浚聯投資于2011年10月從大股東手上購買股權，價格是450萬元，在半年后付款。

而浚聯投資還與實控人控制的另一家上市公司國脈科技共同投資一家乙公司。

2013年7月，實控人的朋友D以570萬元價格收購了浚聯投資100%股權（浚聯投資實繳出資500萬元，應對慧翰注冊資本450萬元），也就是實控人的朋友成為對慧翰股份間接持股10.125%的人。

而D購買股權直到10個月后才于2014 年 5 月支付570萬元股權轉讓款，巧合的是，在D付款購買股權的當月，D又向實控人借款200萬元。

被問詢，借款用途、歸還情況，是否存在股權代持或其他利益安排等。

他們回復說，D向實控人借款用來買房，已經歸還了。

但去到證監會還被問詢，D收購浚聯投資股權的原因、定價公允性、資金來源，是否存在股權代持、利益輸送或其他利益安排等，補充披露D的個人簡歷。

過了四個月都沒有回復問詢，在2021年2月被證監會通知實施現場檢查，半個月后撤回了第一次科創板的上市申請。

撤回第一次上市申請后他們做了兩件事情，一年半后第二次申請創業板上市，又發生其他問題，歷時兩年多后才終于上市成功。

3.3 撤回第一次上市申請后收購股權

第一次申請上市被問二股東、三股東的問題，就是懷疑股權代持？

撤回第一次上市申請后，由實控人收購了南方貝爾和浚聯投資的全部持股。

浚聯投資只有一個股東，操作相對簡單；而南方貝爾背后有四個股東，就有點復雜了。

南方貝爾的股東會表決：

（1）全體股東同意按照不低于3.48億元估值賣出慧翰股份的全部股權，這項全體股東同意。

（2）授權持股20%的C選擇買家，這項只有持股50%+持股20%的兩位股東同意，另兩位持股21%和持股9%的股東投反對票。

最終在2021年6月，由實控人收購了南方貝爾和浚聯投資在慧翰股份的全部股權，按照慧翰股份估值3.5億元計算價格。

當時順利交易沒有發生問題，但后面又發生其他問題了。

3.4第二次上市遇阻

過了半年后，公司于2022年2月融資5200萬元，投前估值10億元，就是比半年前收購股權的估值漲了三倍。

五個月后，公司于2022年7月第二次申請創業板上市。

短時間內價格上漲三倍多，而且還這么快就第二次申請上市，之前把股權賣掉的人有意見了。

慧翰股份剛提交上市申請半個月，南方貝爾的股東B就提異議了，并于2022 年 8 月1 日發律師函說，一年前賣股權時投同意票的兩位股東與實控人存在惡意串通，利用關聯交易低價賣掉南方貝爾的股權，主張股權轉讓協議無效，

當時收購南方貝爾股權的是實際控制人，這樣的問題不解決將直接影響公司上市。

因為《首次公開發行股票注冊管理辦法》第12條規定，股份權屬清晰，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛……

可是對方只發律師函，也不起訴，怎么辦？

本文作者，股權律師盧慶華，結合上市規則做股權設計，上市前股權問題排查和優化等服務。

管理專業出身，25年前考取律師資格，出版兩本書《股權進階》和《公司控制權》。

曾幫百億營收企業解決股權問題，他們找了清華、北大、人大、政法等專家+紅圈所律師，打多場官司沒解決后找我的。